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实控人变更为山东政府,山东华鹏遭上交所问询

导语
公司实际控制人张德华及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保等损害公司或其他股东合法权益的情形,如存在,是否已做出保护上市公司或其他股东合法权益的相关安排。

  11月13日,资本邦讯,山东华鹏(603021.SH)宣布,2019年11月13日,你公司提交公告称,控股股东、实际控制人张德华与舜和资本管理有限公司(以下简称舜和资本)签署了股权转让协议,拟向舜和资本转让8.42%的股份,同时放弃行使20%股份表决权,持有上市公司表决权比例下降至5.27%,与其一致行动人张刚合计持有公司表决权比例6.62%。若本次交易完成,公司实际控制人将发生变更为山东省人民政府。

  公告显示,山东华鹏控股股东张德华于2019年11月13日与舜和资本管理有限公司(以下简称“舜和资本”)签署了《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》(下称“《股份转让协议》”),拟协议转让所持公司无限售条件流通股26,950,000股股份,占公司总股本的8.42%。

  2019年11月13日,张德华签署了《关于放弃表决权事宜的承诺函》,约定《股份转让协议》生效后,张德华将放弃其上述股份转让完成后合计持有的山东华鹏63,989,614股、占山东华鹏总股本比例为20.00%的股份表决权。

  张德华放弃上述表决权份额后,持有山东华鹏表决权比例降为5.27%,与其一致行动人张刚合计持有山东华鹏表决权比例为6.62%。

  交易完成后,舜和资本将成为山东华鹏的控股股东。山东省人民政府作为舜和资本的实际控制人,也将成为山东华鹏的实际控制人。

  山东华鹏主营研发、生产和销售多个品种系列的玻璃瓶罐和玻璃器皿产品,公司于2015年4月23日上市。山东华鹏称,本次舜和资本通过协议转让的方式增加持有的上市公司权益,并将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则,优化上市公司业务结构,改善上市公司资产质量,提升上市公司价值,争取为广大股东、特别是中小股东带来更为丰厚的回报。

  随后,山东华鹏收到上交所问询函。针对前述控股权转让事宜,上交所提出如下质疑:

  前期公司公告,2018年12月公司引入的战略合作方山东振兴产业发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称振兴发展基金)向公司、公司实际控制人张德华分别提供了2亿元、4亿元资金支持。2019年3月,公司实际控制人张德华以拟向振兴发展基金转让部分股权为由,申请豁免其在公司首次公开发行时做出的,股票锁定期后届满后2年内每年减持股份比例不超过10%的承诺,相关豁免事项已经公司股东大会审议通过。本次交易对方舜和资本对振兴发展基金出资比例为 55.51%,并控制其执行事务合伙人。

  上交所要求公司向相关方核实并补充披露:(1)舜和资本替代振兴发展基金受让股权的主要考虑,实际控制人张德华本次股权转让行为是否符合前期承诺,以及是否符合有关规定;(2)本次交易实施后,公司、张德华与振兴发展基金具体债权债务安排及变化情况。

  其次,转让8.42%股权,同时放弃20%股权表决权,持有公司表决权比例下降至5.27%。同时,张德华放弃的股份表决权自舜和资本书面同意恢复之日起恢复,涉及股份的收益权也已转予振兴发展基金。本次交易完成后,舜和资本持有公司股份比例从8.06%提高到16.48%,成为公司新的控股股东,并计划改选公司董事会,拟提名董事会成员9席中的6席。

  上交所要求公司补充披露:(1)交易双方采取部分股权转让、部分放弃表决权的方式进行控制权转让的安排的原因,公司实际控制人张德华将放弃表决权部分股份收益权委托给振兴发展基金的具体情况,以及是否已按规定履行信息披露义务;(2)舜和资本取得上市公司控制权的目的,股权转让的定价依据,其恢复张德华股份表决权的前置条件及有关安排,是否可能影响公司控制权稳定性;(3)结合舜和资本对公司管理团队、业务经营的计划安排情况,说明本次股权转让是否可能对公司经营、管理稳定性产生不利影响;(4)公司实际控制人张德华及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保等损害公司或其他股东合法权益的情形,如存在,是否已做出保护上市公司或其他股东合法权益的相关安排。

  此外,上交所要求山东华鹏说明本次交易相关方开始接洽的具体时间和主要过程,说明相关信息披露是否公平、及时,并提供本次交易相关内幕信息知情人名单。

图片来源:123RF

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