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2022年前被除牌?中概股监管再升级,或引发大规模“回归潮”

导语
近期,美国财政部在其官网发布总统金融市场工作组《关于保护美国投资者防范中国公司重大风险的报告》。

中概股又遇新危机!

近期,美国财政部在其官网发布总统金融市场工作组《关于保护美国投资者防范中国公司重大风险的报告》,针对包括中国在内的美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)无法实施检查的辖区,建议对来自这些辖区的公司提高上市门槛,加强信息披露要求,强化投资风险提示。

据路透社报道,美国证券交易委员会(SEC)和财政部官员8月6日表示,他们向特朗普总统建议,已在美国上市而又未能达到美国法律审计要求的中方企业,须在2022年1月前全部摘牌。而目前尚未上市,但计划赴美IPO的中资企业,必须符合相关规定后才能上市。

早在今年6月初,美国总统特朗普曾发表一份备忘录,要求美国金融监管机构60天内提出建议解决在美上市中企未能遵守审计规则的问题。特朗普在备忘录中称,他指示总统金融市场工作组60天内就行政部门如何限制某些中资企业上市的问题提出建议。该金融市场工作组由美国财政部长努钦、证监会主席克莱顿等官员组成。

这是美国当局首次寻求在美上市的中国企业需要立即遵守其审计规定。

据一位不愿具名的高级财政部官员称,工作组尚未规定如何实施新规则。该官员称,虽然最终后果将是退市,但财政部和SEC将在新规制定期间确定新规的约束力。

一旦新规通过,意味着在美上市的部分中概股或因未达到美国审计要求而退市。

目前纳斯达克交易所尚未对此事进行回应。

证监会回应:中方从未禁止或阻止会所向境外监管机构提供审计工作底稿

昨日,针对美国总统金融市场工作组发布《关于保护美国投资者防范中国公司重大风险的报告》事宜,证监会有关部门负责人在答记者问中作出回应。

证监会表示,“在资本市场高度全球化的今天,加强上市公司信息披露监管,提升审计师专业操守和执业质量,是保护投资者合法权益的重要手段,也是全球证券监管机构的共同责任,必须通过加强跨境监管合作加以落实。因此,从双方这些共同利益出发,开诚布公地开展对话与合作,才是解决问题的正道。”

证监会称,事实上,中美双方一直保持着沟通和互动。自2019年以来,中方监管部门多次就会计师事务所联合检查方案与美国证监会(SEC)和美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)进行沟通,展示了充分的合作诚意。最近2020年8月4日,中方监管部门根据美方的最新需求和想法向PCAOB发送了更新的方案建议。证监会认为,通过对话解决共同关心的问题是实现双方共赢的唯一途径,只有这样,才能为全球资本市场健康有序运行创造良好的环境。

此外,证监会还强调,中方从未禁止或阻止相关会计师事务所向境外监管机构提供审计工作底稿。如美方报告中提及的,中国证券监管机构迄今已向美国证券监管机构提供了多家在美上市中国公司的审计工作底稿。中国法律法规要求的实质是,审计工作底稿等信息交换应通过监管合作渠道进行,这是符合国际惯例的通行做法。

美国监管升级,中概股承压已久

中概股的财务审计问题一度成为美国监管部门关注的焦点。自2018年以来,美国证监会曾发表声明强调上市申请审计质量和监管审计信息的重要性,并在声明中点名中概股,称在中概股财务审计方面遇到重大挑战。自2020年初瑞幸咖啡“自爆”财务造假后,中概股在美股市场的信任危机愈演愈烈,赴美上市难度增加。

过去一年,美股市场的政策不稳定性日益加剧。从去年9月份以来,关于美国限制中企赴美上市的新闻层出不穷。

 9月27日,据彭博社援引知情人士的话报道说,特朗普政府正考虑将中国公司从美国证券交易所摘牌,并限制政府养老金投资中国市场。在彭博社最先放出有关“白宫考虑限制中企”的消息后,包括CNBC在内的多家主流美媒都予以了跟进。在美上市的中国企业股价应声下跌。随后,美国财政部紧急出面否认上述消息,称“特朗普政府目前并没有考虑阻止中国公司在美国证券交易所上市。”

9月30日,路透社根据监管文件、企业高管和投行人士的说法发布报道称,美国的纳斯达克股票交易所正收紧限制,放缓审批速度,以打击中国小企业新股发行(IPO)。目前采取的措施包括:一是更改上市规则二是延长审批时间。

紧接着,去年11月,一则 “美国将禁止采用可变利益实体(Variable Interest Entities,VIE)架构的中国公司在美上市”的消息引起广泛关注。这条建议出自美中经济安全审查委员会(US China Economicand Security Review Commission,USCC)于11月14日向国会提交的《2019年度对华战略竞争建议报告》。USCC建议国会应颁布法律,禁止下述四种情况的中国企业在美国的证券交易所上市:公司未向美国公众公司会计监督委员会(Public Company Accounting Oversight Board, PCAOB)及时提供涉及其中国运营状况的审计工作底稿;公司的信息披露程序不符合美国和欧盟最佳标准;公司采用可变利益实体(Variable Interest Entities,VIE)架构;公司不遵守《公平披露规定》(Regulation Fair Disclosure),未将重要信息同时发布给所有投资者。其中第三种情况就是大部分中国企业赴美上市所采用的VIE红筹架构,包括早年赴美上市的阿里巴巴、京东都是采用这种架构登陆境外资本市场。

2019年12月7日,美国证监会(SEC)和美国公众公司会计监管委员会(PCAOB)发布联合声明《关于审计质量和监管获取审计和其他国际信息的重要作用声明—关于在中国有大量业务的美国上市公司当前信息获取的挑战讨论》。这份声明要求大部分中概股企业遵循更严格的信披要求,以及施加更多新证券发行的限制。

据资本邦了解,与该文件相对应的是,PCAOB网站详细列出了224家遭遇审计障碍的上市公司名单及审计机构,这224家机构中,就有大量中国公司在列,包括阿里、百度、京东等互联网公司,还有生物科技、教育、医药等公司。虽然这份声明还不是具体的实施方案,但并不排除后续SEC会采取措施,对中概股提出更为严格的审核要求。

可以看出,美国监管部门发布的有关中概股的声明和监管政策不断升级。

直到今年5月20日,美国参议院通过了《外国公司担责法案》(Holding Foreign Companies Accountable Act ),旨在要求特定证券发行人证明其不受外国政府拥有或控制。法案中一些要求,或让在美上市的中概股的合规审核流程发生一些变化,最糟糕的情况,可能导致自美退市。

从具体操作来说,如果PCAOB(上市公司会计监督委员会)因证券发行人采用了不受委员会监管的外国公众会计师事务所而无法审计特定的报告,则证券发行人必须作出上述证明。更近一步的是,如果PCAOB连续三年无法审查发行人的会计师事务所,则该股票将被禁止在全美交易所交易。

想要达到合规标准,中国企业的审计方必须向PCAOB提交会计审计底稿。

这也正是昨日证监会回应中指的,“中方从未禁止或阻止相关会计师事务所向境外监管机构提供审计工作底稿”。

虽然该法令距离真正实施还有一段距离,但就像一颗不知何时会引爆的炸弹,时刻悬浮在赴美上市的中概股企业的头顶之上,对其股价和市值产生了压制作用,也让投资者颇为忧虑。

2020中概股纷纷私有化,香港成首选上市地

在美国对中概股政策收紧,中概股陷入严重信任危机的情况下,美股市场掀起了一波中概股私有化、回港上市的热潮。

2020年被认为是中概股回归元年。除阿里巴巴、网易、京东外,携程、好未来、拼多多、新东方、哔哩哔哩等明星中概股赴港二次上市的消息也络绎不绝。

其中阿里巴巴、网易和京东已于今年在港交所上市。阿里巴巴(9988.HK)在港交所挂牌上市首日高开6.25%,报187.0港元,市值39993亿港元,成为港股第一大市值公司。网易-S(09999.HK)在港上市首日高开8.13%,公开发售获360.53倍认购;京东集团-SW(09618.HK)上市首日高开5.75%,公开发售获得超额认购179倍。可以说这三家中概股公司都交出了令大家满意的答卷。

虽然大部分被传回港上市的公司都回应不予置评,但是就近日发布的“摘牌令”来看,更多中概股或将重新考虑私有化退市,或者回港上市。

据统计,截至2019年底,从美国三大交易所摘牌的中概股共达107只,目前仍在美国上市的中概股共有271家。据分析,中概股回归趋势将会继续维持,预计2020年下半年将有4-6家中概股回归港股,2020年全年将有6-8家中概股回归港股市场。

头图来源:123RF

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