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戳破新三板的“壳泡沫” 借壳政策将趋于严格

导语自2014年新三板推出做市商制度,新三板“壳资源”也开始走俏。从刚开始500万到1000万一个壳,六个月就翻到2000万,价格最高甚至达到过3000万。为什么有那么多企业选择借壳这条路呢?

新三板在线官微 · 2016-03-10 · 文/潘琪 · 浏览3048

戳破新三板的“壳泡沫” 借壳政策将趋于严格-新三板在线

  自2014年新三板推出做市商制度,新三板“壳资源”也开始走俏。从刚开始500万到1000万一个壳,六个月就翻到2000万,价格最高甚至达到过3000万。

  如今的市场行情下,一家企业从申请到挂牌的过程中要花费的费用在120万到200万之间,而且当地政府还会给予企业50万到200万不等的补贴(包括改制费用、辅导费用)。也就是说现在一般的企业登陆新三板只需要花费不到100万即可。此外“500万注册资金+2年存续期”的挂牌标准横向对比其他资本市场也是非常低的。

  既然新三板挂牌并不难,为什么还会有那么多企业要选择借壳这条路呢?

辅导机构的忽悠+特殊原因

  “市场上有些中介机构包括券商、顾问公司、会计师事务所等,利用新三板上的信息不对称去忽悠,炒作。”一位新三板资深从业者称,“新三板壳资源其实并不值钱,挂牌成本也就那么多,业内并不鼓励企业通过借壳来新三板。”

  众所周知,目前新三板的资金流动性并不好,甚至做市商的变现压力都很大。在这种情况下,炒作新三板“壳资源”的价值,通过撮合壳交易来牟利,获得的回报是很高的。而这种股权交易也能为做市商们提供一个变现的渠道。

  当然,说到底如果一个商品不是什么刚需品,也不可能会被炒到天价。尽管新三板挂牌门槛低,可还是有些企业难以满足准入条件。最常见的就是类似英雄互娱、收购道从科技的深圳盖娅这种存续期不足两年的公司。

  尽管英雄互娱资质优秀,先后吸引了王思聪、王中军、王中磊、徐小平等大批名人投资,甚至在登陆新三板后一度被估值200亿。但由于成立较晚,英雄互娱还是难以通过正常渠道挂牌新三板。如今越来越多的VC做着PE的事情,而英雄互娱还正是离开中手游的应书岭拉着一笔VC的钱才成立的,其本身就存在融资变现的压力。

  除存续期问题之外,部分觊觎新三板的企业还存在着股权太过复杂以及财务问题。比较知名的有在鼎晖投资运作下借壳登陆新三板的案例。作为电池行业的老牌龙头企业,成立近30年,还被外资收购过的南孚电池其股权结构之复杂、积累的财务问题之多不难想象。在这种情况下,借壳登陆新三板无疑更有吸引力。

  当然也只有鼎晖投资这种财大气粗的机构才能成功运作南孚电池的借壳。

一般人玩不转的借壳

  从逻辑上讲,借壳比挂牌成本高得多。而且新三板也不是A股,已经有六千家企业挂牌的且不限额的资本市场其壳资源也并不稀缺。在这种情况下,壳市场的火爆也引起了监管方面的关注。由于借壳企业除存续期问题外,还有可能涉及到一些财务问题、公司股权问题、从事领域问题,目前股转系统并不支持企业进行借壳。

  另一方面,从实际操作的角度来讲,新三板借壳需要谋求各方利益相互妥协,本身也是一件非常费力的事情。如果没有足够的资本运作经验根本玩不转借壳。其实道从科技在被深圳盖娅借壳之前就有过一次“卖壳”的操作。按照当时道从科技发布的方案。公司打算以1元每股的价格向郭书安发行520万股,发行后郭书安将得到总股本的50.98%,成为控股股东。最后发行方案却折戟于认购方郭书安未能按缴纳期限准时缴款。

  由于各方利益诉求不同。在借壳过程中,更要使认购方股东、出让方股东、甚至双方的投资机构全都达成一致是一件非常困难的事情。

借壳的政策监管趋于严格,壳也要不值钱了

  由于从态度上不支持新三板企业借壳行为,股转系统对借壳行为的监管也愈加严格。全国股转系统对新三板借壳的理解是“收购和重组行为的交叉”。因而全国股转在发现企业同时存在控股股东变更和主营业务变更时,会对企业进行审核。而由于借壳行为相当于一家公司“改头换面”后登陆资本市场,因此股转的挂牌业务部要对借壳进行审核,又因为主营业务、财务、股权等方面的变更,股转系统的公司业务部也要对借壳进行审核。也就是说一家企业进行借壳,要被两个不同的部门同时审核。这大大增加了借壳的难度。

  其外,新三板对借壳行为采取“备案制”。也就是说即使控制人变更和主营业务变更巧妙地被拆分到两个时间点而没有引起监管层注意,但未来说不定某一天就可能被“旧案重提”从新审核。目前已经有一些借壳企业在两部门双重审核中。

  双重审核增加了借壳成本。新三板注册制和分层制更是直接冲击了壳资源的价值。未来注册制实行后,挂牌将会更加便捷。而分层制将新三板企业划分为基础层和创新层。届时,好不容易进入创新层的优质企业自然不会轻易“卖壳”,而基础层的壳还能值几个钱尚且是个未知数。

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本文为新三板在线原创,作者潘琪,转载请注明出处。

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