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解读如何做好新三板股权激励方案设计

导语
股权激励是每个企业去资本市场都要做的,特别是来到新三板以后,也是董秘的必修课,你来到资本市场总是要考虑股权激励这么一个资本市场工具的使用。


解读如何做好新三板股权激励方案设计-新三板在线

  股权激励一定是跟资本市场联系在一起的。因为股权激励就是我们用股权或者股票作为一种激励团队的方式,如果股权或者股票是不能够变现的,或者是没有预期的,那么这个股权或者股票就没有价值。假如给你的股份不能到资本市场上估价或者是变现,它本身就没有激励效果了。所以,股权激励其实是我们来资本市场的一个重要目的。

  在不同行业里面企业的商业模式不一样,需要的资源也是差异很大。

  但是,任何的企业就一样东西(资源)必须得有,就是人。只有人和其他资源结合到一起,才创造出了这个企业,所以人就是最重要的一个资源要素。

  股权激励的逻辑是什么?我记得以前我们讲过,企业里面的人他都有不同的立场,大家的立场或者是利益是不一样的。比如说大股东和小股东的利益是不一样的,你的员工和你的大股东利益诉求也是不一样的。股权激励的逻辑就是让企业员工和大股东或者是股东的利益尽可能的一致化。完全一致也是不可能的,尽可能让他们的屁股能够坐到一条板凳上,大家能够一起来想一个问题,大家做出的事情就比较容易接近。

董秘工作实务之股权激励

  股权激励的法规

  证监会:

  《上市公司股权激励管理办法(试行)》

  《股权激励有关备忘录1-3号》

  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

  我们每次讲董秘的操作实务首先提到法规,因为董秘就是操作法律,按照法律法规做我们的资本运作。但是目前的新三板关于股权激励,还没有一个正式的指南或者是规定。

  大概两周之前股转领导到上海组织企业和券商开分层以后的监管座谈会问到我,我就提出一个建议,我希望股转能够尽快出台股权激励的指南或者规定。我的理由很简单:我们现在能依据的都是上市公司的法规,证监会规定的《上市公司股权激励管理办法(试行)》,还有《股权激励有关备忘录1—3号》,还有《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》,这几个文件。

  很多朋友说到设计方案的时候,我觉得很简单,实际上你研究一下这几个法规,然后看几个上市公司的案例基本上就会了。有规定就有这个好处,基本上他的骨架、他的要素、他的一些内容都是具备的,拿出来我们再看看别人怎么玩的,然后设计一个大概的方案。每个企业的情况可能会不太一样,但是大致的方向是有的。

  在新三板有这个问题,新三板自己没有法规或者没有指南,所以大家做的时候实际上是没有方向的。比较懂一点的参照上市公司来做,不懂的听取各种专家意见,或者是自己闷头搞,里面会出现各种各样的问题,或者留下各种各样的后遗症。所以建议股转自己出个指南指导大家来做。

  大家如果要做股权激励,我建议你把上市公司的法规好好学一学,他的骨架是很齐全的。第二就是把上市公司的一些案例学一学,其实很多东西都是现成的,拿过来用就可以了。当然我们也很期待股转系统能够针对新三板的情况、针对中小企业的情况,能够制定适合中小企业股权激励的管理办法或者是指南,能够指导中小企业做这些事。

股权激励的形式和成本

  1、股权激励的形式。

 我们有一个广义的股权激励,所有用股份或者期权或者各种各样跟股票有关的工具激励员工的方式都可以叫股权激励。

 但是在形式上我们又可以把他分成三种:

  第一种直接持股。

  第二种叫股权激励。我们把这个股权激励限制为一个狭义的股权激励,就是说我们在上市公司证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》里面提到的两种形式,一种叫股票期权,一种叫限制性股票。

  第三种是员工持股计划。对应的是证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》。

  这几个工具用法在每个阶段会有所不同。挂牌之前我们通常采用的是直接持股,就是你给你的团队员工直接发股票。直接持股我们也说的是广义的直接持股,因为他可以是直接发给员工,让他实名,也可以代持,也可以用持股平台让他间接享受权益,多种形式。

  而后面两类都是我们挂牌以后,或者在资本运作阶段采用的方式。

  比如,到股改的时候,我们一般代持还原出来,代持还原成合伙企业或者是其他的方式。到了挂牌以后有了市场价格,或者有了资本市场定位以后,你可以采用期权或者是限制性股票的方式来做。再往后数量比较多了,你覆盖了核心骨干之后想覆盖更多的员工的时候,可以用员工持股计划。

  2、股权激励的成本。

  股权激励是有成本的,这个不是天上掉馅饼。成本主要表现在两个方面:第一个方面是显性的成本。你会不会形成股份支付,一旦形成股份支付,股份支付是一头记在管理费里头,一头记在资本公积里头,所以你这个企业什么都没发生,利润就少了一块,这个就是显性的成本。另一方面是隐性的成本。就是你放出了股权,实际控制人或者其他股东的股份都要稀释,这是隐性的成本。

  怎么确认【股份支付】?

  这个问题实际上大家问我问得比较多,也有各种很专业的回答,当然这个回答的方案我们有两个思路。

  第一个思路是会计师会怎么说。因为最终决定这件事情的,是你的会计师。所以这个事情最关键的节点是,你的会计师对你的方案构不构成股份支付发表意见。

  因为现在新三板增发的一个核查的内容里,有一个预算表,就谈到如果你发行给你的员工,你的券商和会计师对于这个发行是不是构成股份支付要明确发表意见。而且通常情况下券商财务的问题是听会计师的。你想来想去没有用,最终还是需要你的会计师发表意见。

  如果你是一个已经挂牌的新三板公司,你打算这个是不作为股份支付或者是不影响利润的,我的建议是你让他们过一过他们的内核,过一过他们的质控,看看他们内部的技术合伙人对这个问题方案怎么看。

  第二个节点,我们大致做一个判断,两个关键词,第一是你要低于市价,第二是要换取服务。我们股份支付是一个会计的概念,大家可以看《企业会计准则第11号——股份支付》。股权激励的本质是用股份收益或者资本收益置换了员工薪酬。为了保证财务报表不失真,会计师按《企业会计准则第11号——股份支付》确认的股份支付的价值,一头记管理费,一头记资本公积。

  (1)这里面最关键的第一个是要换取服务。比如说你给的是一个不相干的人,可能低价发行了,我们考虑的是低价发行有没有利益输送或者是对小股东的不公平。低价发行实际上就是两个,第一个是不是构成股份支付,第二如果你发给实际控制人、或者关联人或者是其他不明的人,用一个低价,是不是存在利益输送,或者是损害中小股东利益的行为。

  所以说我们就要看,基本上股权激励是发给员工,通常情况下认为是跟你签有劳动合同的,这个最简单,你有劳动合同,确认这些人都是你的员工。没有劳动合同,比如还有很多问题,比如你发给母公司的员工算不算。这个就要跟你的会计师和券商根据你的方案解决,因地制宜地、实事求是地去分析。

 (2)第二个是低于市价。在上市公司很好理解,低于市价我基本上就是在我开董事会出那个方案之前,比如20天、30天那个股票的平均价格,有一个市价。但是三板公司还有很多的问题:

  1、我们有没有经过公允的市价,比如我们做市的三板公司,即使做市了,我的价格也是很难连续的,同时成交量很稀少,这个价格是不是能够代表公允的价格,这个很难说,会有异议。

  2、你近期前后有没有引入过外部投资者,如果有,那个价格可能会作为一个公允价格(市价)的标准,前后都要看,你不能说我之前没有过,我现在低价发给员工了,但是过了一个月我马上做了一个增发,增发的价格比我发给员工高很多,那么你的会计师不想确认股份支付也是很难的。

  3、还有一种情况,你什么交易都没有,这个时候是什么,就是净资产。你还有一个参考标准,你经审计或者是未审计的报表上的净资产,税务局一定按照这个来的,再往后看看有没有人入股,然后再看看市场价格。低于这个价格才算,不低于平价发行。我们员工持股计划是平价发行,所以平价发行没有问题。

  股权激励或者是限制性股票的价值怎么计算,我股份支付的价值怎么计算。目前在海外市场,一般来说用股票期权和限制性股票股权激励方案通常用金融工程的方式,Black-Scholes为基础的金融工程的方法,他有他的标准、有他的算法。

  我们国内目前关于股份的支付其实没有形成统一意见,到底是用金融工程的方式来算,还是我直接用市价和我发行价格之间的价差直接一减,还是用什么其他的方法算,每家会计师处理的可能不太一样,你也要跟你的会计师去讨论

股权激励的方案设计

  接下来,我们就讲方案设计,刚才讲了方案设计要考虑一大堆问题。考虑完这些问题你是不是会设计方案了,我觉得不好说,但是这些问题你考虑完了最起码有一个方向。

 【1】

  第一是企业发展的阶段和资本市场阶段。很多朋友来问我,我现在怎么搞股权激励,首先要看你企业目前的发展阶段,比如说你现在就是一个草台班子刚刚草创,你这个时候来搞一个期权或者是限制性股票我觉得你搞得太复杂了,因为你企业发展初期阶段,团队都比较小。虽然说大家之间分配要慎重,分出去收不回来。但是可以直接把股票分给一起创业的兄弟们,这样效率高。

  比如说你已经股改了,挂牌了,已经做市了,有交易了,这个时候你要搞股权激励适合用股票期权或者是限制性股票,发员工持股计划都是可以的,早期阶段直接持股可能比较简单,效率比较高

  【2】

  第二是你这个公司有没有资格搞股权激励。新三板是没有规定的,我们一直说新三板是一个非常好的创新的包容的市场,但是他有一个最大的问题。我们所有在中国资本市场混的人都习惯了被证监会管头管脚,一旦没有东西管的时候我们实际上是很不适应的,就是我们不知道怎么办,无所适从。当然我们明白股转也不是石头蹦出来的,他也是中国多层次资本市场的组成部分,多层次资本市场归证监会管。

  所以我们在没有规定的时候怎么办呢?参考证监会的关于上市公司的规定。

  上市公司怎么规定?

  如果最近一年你有否定意见或者是无法表示意见的审计报告,或者是最近一年被证监会行政处罚的就不能搞股权激励。

  这件事情大家一定要慎重,大家在新三板上不要认为没有规定就可以胡来,说不定哪天就出台一个规定说,什么情况下不能搞股权激励了。所以要用好,大家一定要注意审计报告不要打补丁。第二个是尽量避免不要被处罚。

  【3】

  第三个要考虑的问题就是对象资格。目前新三板是没有规定的,上市公司这么规定的,上市公司的董事、监事、高级管理人员,核心技术(业务)人员,以及公司认为应当激励的其他员工,但不应该包括独立董事。

  有一次我记得我上课的时候有一个老板来问我,说他能不能把他的司机列为核心员工。我回答说,“当然没问题,你想列谁就列谁,这个一点问题都没有”。但是别高兴得太早,你要把他列为核心员工,要经过一系列的程序。

  这些程序是这样的:1、你要董事会提名。2、你的独立董事和你的监事会要发表意见。3、股东大会要批准。同时如果你有员工组织,比如员工职工代表大会或者是工会,要员工职工代表大会、员工大会和工会要批准,同时要在公司内公示,这些程序都走完就可以列为核心员工了。老板想想说算了吧,太麻烦了,关键是说出去不好听。

  大家注意,这些对象里面不应该包括独立董事,这是为什么呢?新三板上目前没有独立董事制度,说到这,顺便教大家一招。大家经常要去看哪些公司准备IPO,大家去投这样的公司。你可以查一查几个东西,一个你查他有没有独立董事,他如果老早就有独立董事制度,请了独立董事的通常情况下是要IPO的,因为独立董事要花钱还要请外面的人进来。独立董事是独立发表意见代表中小股东的利益,你不能激励他,要是激励他,他的屁股跟大股东坐到一块了,怎么能够起到独立董事的作用呢?这是不可能的。所以大家有时候要看,如果他有独立董事,通常情况下可能要IPO。

  另外一个是看看有没有专职董秘,你看他的公司章程里头怎么写。高级管理人员包括哪几个,因为上市公司的章程都是标准的,都是抄上市公司章程指引的,上面写着上市公司的章程里面高管是谁,总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书,如果一般是这么写的而且设了“董事会秘书”,通常情况下他也是要IPO的。除此之外他是胡扯的,不要理他,他连最基础的工作都没做,钱都没花,他就想忽悠你说要去IPO。

  对象资格里面提到什么人不能成为激励对象。上市公司法规里面说得很清楚:(一)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的,我们股转系统也是交易所,比如你的副总和董秘被谴责了。(二)三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的,比如内部交易。(三)具有《中华人民共和国公司法》规定不能担任董监高职务的人员情形,比如重大负债,判有刑事处罚,或者剥夺政治权利不满几年的,破产负有个人责任不满几年的,或者负有重大债务尚未清偿的。

  还有一条,这是在备忘录里面规定的,持股5%以上的主要股东或者是实际控制人原则上不得成为激励对象。

  这个事情大家一定注意,股权激励是为什么,股权激励是想让我的员工跟我的大股东实际控制人利益趋于一致,屁股能坐到一个板凳上面。你的目的是这样,你的逻辑是这样,才想搞股权激励,我股权激励全激励实际控制人了,那还叫股权激励吗?

  曾经我有一次上课有一个董秘来问我,他说我们准备做一个增发,低于净资产1块钱,净资产可能是2块钱,票面1块钱发给实际控制人。他就问我,我这个发行构不构成股份支付。我当时是这么回答的,第一个问题你实际控制人担不担任职务?担任职务,董事长、总经理,主要是总经理。我又想了想,他担任职务我认为也不构成,我说你这个行为不能构成股权激励,但是你这个行为应该谴责。你明显地你在侵害中小股东的利益。当然你这个公司没有中小股东除外,如果就两个股东,夫妻俩要给自己低价发点股份,这个好象也没有什么可以质疑的。如果你这个公司是有中小股东,特别是有比较多的在市场上流通的中小股东的时候,你对实际控制人低价发行,是不是构成了利益输送和侵占中小股东的利益,就存在很大的疑问。

  【4】

  第四是用期权还是用股票。我们刚刚讲到了我们在有限责任公司阶段,或者是挂牌之前我们直接给股票就完了,那个时候也没有什么市场公允价,特别是你在没有引入PE的时候没有什么市场公允价,也不用做什么股份支付,即使你在那个阶段不做没人追究你,那个时候你不是公众公司,你的会计师什么的也没人监管,大家也不一定就在这上面追究这个事情。所以通常情况下,大家就直接持有股份了,用平台的方式,用代持都是可以的。

  但是到了交易阶段,特别是挂牌以后,我有了交易以后,有的时候我们这时候选择要用期权或者是股票。

  这个里面期权是什么。你比如说现在有公允价10块钱,假设我将来这个公司股票会涨的,比如我预计明年涨20块钱,后年是涨30块钱。我允许你明年还用10块钱来买我的股票。比如我将来涨成20了,我给你这个权力,那个时候我就10块钱把股票卖给你,那个时候我20块钱的话你就赚了10块钱了,这就是期权,就是未来购买股票的权利。

  什么是限制性股票。比如现在的股票10块钱,我5块钱发你一个股票,5块钱的股票到你手里了,这个股票和现在的差价差5块钱,就是你得到了这个股份的收益。我这个收益要进到股份支付、要进到成本里面,我对你这个股票一般来说做一个限制,期权也是一样的,期权行权的时候做限制,明年兑现的时候要限制。规定一定的条件,比如你要工作满多少年,你到时候在不在职,你不在职我不让你行权了。另外你公司是不是达到业绩,或者你个人是不是达到KPI指标,达到了我才可以允许你出这些限制性股票。

  核心的区别在于现在要不要出钱。期权是现在不出钱,我给你一个权力,到以后达到一定的条件,我允许你。我现在价格高,我明年价格跌下来了可以不行权,这个期权是作废的。以前经常有这样的情况,海外的特别在资本泡沫期发的股票期权发得很高,但是过了几年股票跌下来了,比原来的价格还低,比我的行权价还低我就不行权了,就发了一张废纸。限制性股票往往就是,我现在你的股票我打一个折给你,你要花钱买的,因为你现在就拿到股票了,核心的区别在于要不要出钱。

  所以期权和限制性股票,用的时候核心要考虑兄弟们有没有支付能力。兄弟们没有钱,特别是有些不太好的行业,比如传统制造业,兄弟们手上没那么多钱,你发给他股票让他拿钱买,他有很多的顾虑。比如说我们一挂牌以后我们就做了一次定增,实际上是一个股权激励,但是我们通过各种方式规避了不构成股份支付,所以我们也不叫股权激励。但是我们是发给员工的。当时按照头年6倍的市盈率,我们当时估计20倍是有的,当时6倍市盈率5块多钱。当时好多的兄弟跟我说还要自己出钱,不愿意,我自己出钱将来能不能挣钱不知道,顾虑很多。后来我做了很多的工作,跟大家说绝对不会亏的,一定发财的。当然现在他们很感谢我,现在算算1万股赚了10万块钱,5万股就是50万如果他当时不要就傻了。但是毕竟真金白银要从兜里掏钱出来,这对每个人都是考验

  【5】

  第五个要考虑的问题就是数量和预留的问题。上市公司规定得非常清楚:总的数量不超过发行股份股票总额的10%,发给单一对象不超过1%。但是企业小的话你要考虑。

  当时我记得有一次我跟股转的领导在讨论这个问题的时候就说出来,他们说你们应该规定股权激励的数额是多少。他们说就比较难,因为上市公司都比较大了是成熟企业,我们创业板不是,是创业的板,是创业成功展示板,都是创业成功的大型企业才能上市。他公司都比较大了,你想他发10%的股票如果是期权或者是限制性股票,他的股份支付是非常大的。一般来说上市公司的方案里面超过5%的都很少见,为什么?这有一个平衡的问题,就是你发得多,你股份支付要多,会对你的利润影响很大的,尽管没有现金流出,对利润影响会非常大的,你EPS会大幅下降的。

  所以说这是个平衡,当时我就觉得股转的领导答得很好。他说因为新三板的企业一个很大的特点,大的大小的小,场面非常大。有一些很小的公司他多发一点不要紧的,有些很大的公司,他会考虑他自身的承受能力,所以你不用担心,只要说让会计师明确发表意见,这个东西是不是股份支付。如果是股份支付,那么你就要进入成本里面,大家要算好这个账,能不能承受。

  另外你现在发行的这个东西要不要做预留,通常情况下上市公司的预留不能超过10%。也是一个10%的比例,我们在新三板公司做,或者我们挂牌之前挂牌之后,我们都要考虑到预留的问题。因为你现在做股权激励,你激励的是现在的这些团队,可是特别中小企业他发展非常快,两三年或者是一两年甚至半年就是一个大台阶,一个台阶过完了,这帮兄弟虽然很好,但是对未来已经没有太大帮助了,这时候我要引进新的人。但是如果你没有做预留,或者你在之前股权激励发得太多,没有能力再给新人的时候,你这个工具就废掉了,你就要考虑我做股权激励也是要台阶状的,我既要考虑现在的哥们儿对企业有贡献没错,也要考虑未来谁能给我更大的贡献,这个时候我要给他留一点。

  这里面还有一个很实际的操作问题,通常情况下你要考虑到现在和将来的一个平衡的问题,你现在这些兄弟你要考虑到现在的兄弟激励够不够,第二要考虑到未来的兄弟能够有预留的股份。第三个要考虑流动,比如说你这个团队10个人,你激励了他们给他们股份,他将来有人会在、有人会走,你要设计一个机制,走的我按照原来设计的机制把股份让出来,是留给他还是让出来,你都要事先想好。要买回来回购什么价格都要事先做出约定。你把股票拿回来放在谁手里,这个也要规定。比如有的放在高管手里代持,有的放在实际控制人代持,就要看放在谁手里。

  【6】

  第六个问题是直接持股还是用持股平台。当然我们之前专门讲过一期关于持股平台的问题,目前新三板的规定持股平台是不能参与定增的,包括员工的持股平台也是不能参与定增的。我们现在如果用定增的方式做股权激励,如果你的对象是员工的有限合伙就是持股平台,这条路是不通的。

  所以当然我们去呼吁股转系统尽快出台股权激励管理办法,我们也是希望在股权激励管理办法里面,能够对员工持股平台名分能够给予澄清。我们都觉得证监会要打击的是去利用持股平台绕过投资者适当性规定,变相地降低投资者适当规定的门槛的行为,但是我们对于员工持股平台认为应该是被错杀的,应该网开一面。

  这个道理在哪里,从利益诉求上讲我也是员工,我也是做董秘的,对于员工来说我们都希望直接持股我的利益就落实了,工商登记上有我的名字,你不能随意剥夺我,这个东西是我的就跑不掉了。反过来对于管理人来说,比如对于公司的大股东、实际控制人,从管理的角度来看什么样方便呢?肯定是间接的方便。按照现在工商登记的管理办法,如果我股份给了你,尽管我签了有乱七八糟各种业绩承诺的东西,最终你想把他打回来他不同意也做不到的,这个官司很难打的。

  另外一个情况,我们早期的时候人员流动很快的,他走掉了,回头你要挂牌,你要搞这些事情的话,你要他签字,找不到他们怎么办?这也是很头疼的一件事情。所以说员工持股平台,特别是对于中小企业来说,员工持股平台非常重要,我搭了一个两层楼的结构,我这个员工持股平台里面股份流动不会影响我公司的主体股份的变动,我在里面有人拉、有人走,我管理都方便。也容易在这个平台上进行约定,特别是有限合伙,我们是可以跟这部分人之间进行约定的。

  所以说中小企业为什么要用持股平台。

  为什么上市公司可以不用,当时就问过股转这个问题,我没有员工持股平台就不方便。

  他们就直接回答你就认定核心员工直接增发好了,这实际上就是实操的管理问题。

  上市公司为什么不需要,上市公司在上市之前持股平台非常多,上市以后不用了,上市公司上市以后已经成熟了,是成熟企业。成熟企业他的人员流动相对来说缓了,不像中小企业,中小企业可能今天几个哥们好,明天过两个月哥们都走了不干了,这是很正常的事情。

  上市公司一般管理层在上市以后相对来说比较稳定,第二个他增发的量比较少,通常情况下总数不能超10%,一个人不能超过1%,可是我们中小企业可能往往一发一个哥们可能就10%,发了10个人占了30%人走了,这些人有一些变动,对于企业股份的变动非常麻烦。

  但是目前在持股平台这个问题上,股转和证监会都没有松动。衍生的问题,第一个你原来已经是股东的持股平台可不可以,这后面有一个打个补丁,这个也不可以,不可以增发。但是从目前来看能不能转让,这个没有限制。比如说你手上是有一些股份的,这些股份你也准备用作股权激励,你可以成立一个员工的持股平台,然后售让一些老股,前提是只要你的员工持股平台能够把证券账户开出来,你成立有限合伙,有限合伙要实到资本500万,这是一个门槛。你必须有实到资本500万,经过验资才能到证券公司开账户。如果你开了账户,特别是协议转让阶段,手拉手交易,从实际控制人或者是其他股东手里转让股份,这个目前来看还是可以行得通的。

  另外一个办法就是间接的,用券商的资管计划。上次证监会的规定里面对于金融产品参与增发的,员工持股计划用金融产品的方式来做他是开了绿灯的,这里面最好的方式就是用券商的资管计划。因为券商的资管计划对于整个资管计划的规模没有限制,第二对穿透的个人身份没有限制。你用资金子公司他是要有最小3千万的规模,当然你公司比较大没问题。另外是用私募,私募他要穿透,就是每一个单个人份额不低于100万,个人金融资产3年是要收入30万还是50万,他是对个人有要求的。

  直接持股还是用持股平台我们这么看,我们刚刚说的是三板挂牌以后,三板挂牌以前你用持股平台没有问题。所以说你如果想做,赶紧在挂牌之前把持股平台做好。甚至你可以把持股平台搭好,这个持股平台比如说占10%的股份,里面可能是几个高管有限合伙持有,大家约定,除了高管自己拿的一些股份之外其他的持有股份都是代持,等将来我出现新的员工持股计划或者是股权激励办法的时候,再让他们转让这些资产份额给需要激励的员工,这个是在挂牌之前可以做的。

  对于重要的初创的伙伴,通常情况下部分的直接持股,其他人装在持股平台里面比较合适。因为你特别重要的合作伙伴在早期,如果他也有实名的话,对他的激励效果还是有差别的。当然目前三板的规定也是不太尽情理,看看将来能不能再出台三板的股权激励管理办法的时候把这个问题给纠正过来。

  【7】

  第七个是股票的来源。股票的来源新三板没有规定,新三板无外乎就是增发要不就是转让。增发对持股平台有限制的,对直接持股没有限制。但是期权在新三板上也是有问题的,我记得一家公司最后在期权的方案作废的,因为他这个期权对象比较多,可是我们目前增发一次就35人,他下次真到行权的时候还要做增发,这个事情还是比较复杂,他们里面把这个事给废了。所以说做期权在没有股权激励管理办法的时候只能走增发的路,增发有很多限制,比如35人之类的,将来是不是放开不清楚。

  股票来源在《上市公司股权激励管理办法》第十一条规定:你实行股权激励计划的上市公司,可以根据本公司的实际情况,通过以下方式来解决来源:(一)向激励对象发行股份。(二)回购本公司股份。(三)法律、行政法规允许的其他方式。比如赠送什么的。

  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》关于员工持股计划的来源:(一)上市公司回购本公司股票。(二)二级市场购买。(三)认购非公开发行股票。(四)股东自愿赠与。(五)法律、行政法规允许的其他方式。

  其实我们可以选择第一个是增发股票,第二是二级市场买这个没限制,第三是股东送,第四是回购。目前新三板回购行不行?

  之前有一个朋友来问我,他们正好有这么一个事,正好他们一个股东要退出了,他们的实际控制人想把他手上的股票拿回来以后用作股权激励。然后就来问我,他写了一个回购的方案。我说你这个回购的方案参考的是什么法规,你跟股转的监管有没有沟通过?他说他只是参考了上市公司的法规。我说那你就注意了,上市公司的法规到新三板上能不能用,我们参考借鉴是可以的,但是能不能用还是要实际的分析。我说我觉得是不能用的,因为你回购,上市公司关于股票回购,包括中登、中国结算对于回购都有明确的文件规定的,都有法规的。新三板现在没有规定,你说怎么回购呢?你这个回购账户怎么开呢?怎么监管呢?可能都不知道。

 他们一听傻眼了,说怎么办呢?我说你问股转。他说电话打不通,后来我去帮他问了一个股转的领导,他很慎重,他们也研究了一下。目前关于回购这件事情,特别是在实际操作环节上有些问题,实际账户怎么开,中登怎么执行,能不能比照上市公司,这个事情都没有定论,所以他的建议是暂时还不要做回购,等未来政策明朗了再做这件事情。

声明:原文标题《凌志软件董秘饶钢:如何做好新三板股权激励方案设计》,本文来自新三板在线转载,如有版权问题请联系bd@chinaipo.com。

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