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监管反馈意见海量 新三板“预演”注册制

导语
虽然已经实行注册制,但企业想要在新三板挂牌,依然需要做到完整、准确的信息披露,而非随心所欲。来自全国中小企业转让系统披露的申请挂牌企业反馈意见显示,监管部门对于企业的关注力度并非放松,这或许成为即将全面实行的注册制的预演。

监管反馈意见海量 新三板“预演”注册制

3月20日,四家企业登陆新三板,至此,新三板挂牌企业总数已达2126家。而2013年,这个总数仅为356家;2014年年底,挂牌公司为1572家。

开年以来,新三板不仅交易方面量价齐升,而且融资也分外活跃。投资于此的新三板基金,动辄发售时被“秒杀”。板块的持续火爆,激发了无数中小企业挂牌上市的热情。

虽然已经实行注册制,但企业想要在新三板挂牌,依然需要做到完整、准确的信息披露,而非随心所欲。来自全国中小企业转让系统披露的申请挂牌企业反馈意见显示,监管部门对于企业的关注力度并非放松,这或许成为即将全面实行的注册制的预演。

海量反馈意见

若想挂牌新三板,“完整、准确的信息披露”绝非一句挂在公告正文之前的可有可无的发语词。

在广东耶萨智能科技挂牌申请文件的第二次反馈意见中,监管层对于公司的持续亏损,提出了更为细致的信息披露要求:“关于持续亏损。公司2012年度,2013年度净利润为负。(1)请公司结合最新实际经营和财务状况,补充说明公司盈利能力。(2)请主办券商补充从市场空间,订单获取等充分论证公司持续经营能力,并对12、13 年度亏损情况及原因作重大事项提示。”

纵观股转系统审查信息,类似的监管反馈意见,几乎每家申请挂牌的企业都会遇到一次甚至多次,问题也颇为尖锐。例如,监管部门在对江苏索尔新能源反馈意见中提到:“请公司详细分析经营活动现金净流量连续为负的原因,并补充披露;请公司结合公司财务状况,分析是否存在资金链断裂、到期不能偿还债务风险;请公司补充披露控制资金链断裂、债务风险的措施。”

经济观察报获悉,监管部门对江苏索尔新能源已经提出了三次反馈意见,其中第一次反馈意见中的问题多达22个。

一位新三板主办券商对经济观察报称,实行注册制并不意味着企业的无门槛上市。在企业申请上市的过程中,为了确保公司信息披露的准确性和真实性,监管机构对申请材料的要求极高,不妥之处可能被多次发回重新披露。

记者了解到,经历了4次反馈意见的镇江三维输送装备,甚至被监管部门要求说明公司的股权架构安排是否构成返程投资,是否符合相关规定。另外还需说明实际控制人不在国内情况下如何对公司进行控制和治理。返程投资是指境内投资者将其持有的货币资本或股权转移到境外,再作为直接投资投入境内的行为。

点检反馈意见,监管部门对于信息披露的要求范围颇广,既包括业务模式、经营特点、核心竞争力、所处行业特点及自身地位,也包括特殊性风险以及生产经营中的不确定性因素。

上述注册制的做法,实则与美国的上市制度颇为相近。据国泰君安中小盘研究团队报告,美国证监会(SEC)审核流程是由多轮反馈意见组成的,公司提交招股书以后,SEC 提出第一轮反馈意见,一般问题在80-100个左右,SEC 会反复提出不同的问题,上市公司全部回答问题后,可以进行路演,路演询价完成后即可上市。

“SEC 审核的目的是保证拟上市公司的信息向投资者‘充分披露’。至于证券发行的价值及某只股票是否为‘好’的投资标的则并不是SEC 审核的重点。当SEC 确信拟上市公司的各项信息已经被合理地披露后即可宣布注册生效。”上述研究报告指出。

实际上,监管部门对于新三板公司信息披露的要求,并非一句空话,可来博(430134)领到了2015年第一张自律监管罚单。另一方面也显示出挂牌公司的规则意识亟待提高。

2月11日股转系统披露,经查实,可来博2014年年度股东大会结束后未进行信息披露,公司2014年5月12日发布的临时公告未加盖董事会公章。公司2013年的年报使用的审计报告只是初稿,并非正式报告,缺乏诸多要素。为此,该公司董事长、董秘及时任财务总监被通报批评。

值得注意的是,市场普遍预计《证券法》将于今年下半年修订完毕,对企业的监管、处罚,以及对投资者的保护力度将进一步加大。同时,甚至可能启动违法保荐代表人入刑,促使从业者注意执业风险和提升企业价值发现能力。

投行业务回归本质

虽然企业是信息披露的第一责任人,但在注册制之下,中介机构的责任较之以前更为重大。

根据股转系统的要求,主办券商、律师、会计师等中介机构出具的报告,必须精炼、专业,避免冗长、表述模糊、逻辑不清和避重就轻。

在对上海创侨实业的反馈意见中,监管部门要求主办券商德邦证券补充核查亏损的原因,公司报告期内业务是否发生变化,是否影响公司的持续经营能力。

除了主办券商,其它中介机构也各有其职。在广东健博通科技的反馈意见中,就要求申报会计师补充披露采取了何种必要的审计程序对公司外销进行核查,分析判断是否存在虚假销售、虚增收入的情形,并对外销收入的真实性发表意见。“在以往IPO保荐-核准制的制度下,投行往往沦为一个通道作用,不管给哪家做差别都不大。投行难以发挥主动性和创新性,陷入招股书的细枝末节之中,顺带把律师和会计师的活儿也干了。”上海一位保代对本报称。

国泰君安一份报告则称,保荐-核准制导致证券发行参与主体责任界限不明确。混淆了保荐机构、证券发行人和其它中介机构之间的责任,使得原本应由中介机构和证券发行人独立承担的责任,却要求保荐机构和保荐代表人负连带责任。

不过,这种困境随着注册制的来临也将大幅改观。监管部门鼓励企业家用平实易懂的语言(包括大白话)撰写公司业务部分;鼓励律师、会计师发挥专业能力,可撰写相关内容;鼓励主办券商回归投行业务本质,帮企业提供更多的增值服务,包括挂牌并发行股票。 
    
光大证券多位人士在近期的一篇论文中也提及,伴随着实质性审核的要素去除,投行的尽职调查重心不在于财务修复,而是真实还原问题。投行应改造和完全性改变以往的执业模式,从财务粉饰或财务操纵的合谋者的不良角色中脱离出来。确保在尊重企业实际情况的基础上,披露其改进和完善的路径与方式。同时,投行的角色地位将发生改变,价值发现者的地位将不断确立,应从企业的成长中不断获得收益而不是单一的通道业务。

“未来新三板企业的数量将达到万余家,进入买方市场。在做市商的背景下,券商承销能力异常重要,销售能力强的券商才能使股票不砸在自己手里,也才能引来更多好企业。”上海一位券商新三板负责人如是认为。

截至3月17日,新三板挂牌交易公司达到2116家,其中通过做市转让方式交易的公司共有202家。有研究人士预计,按照这一速度,今年年底挂牌公司有望达到5000家,未来将稳定在10000家以上。


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