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大股东“离婚劫”

导语终于知道东哥和奶茶妹妹为啥暂时离不了婚。

资本邦 · 2019-01-11 · 文/陈蒙蒙 梅茜 · 浏览2532

      美国当地时间1月9日,世界首富、亚马逊首席执行官杰夫•贝佐斯(Jeff Bezos)表示,他和妻子麦肯齐(MacKenzie Bezos)决定离婚。

  根据福布斯实时富豪榜,贝佐斯当前身家1371亿美元(折合人民币约9346亿元)。

  2018年10月3日,福布斯发布的2018年度美国富豪400强榜单中,贝佐斯以净值1600亿美元的身家,取代微软公司联合创始人比尔·盖茨问鼎榜首。这是自1994年以来福布斯榜首首次易主。

  至此,这一场世界收入价值近万亿人民币的离婚案,惹得全球关注。

  对于本周刚刚当选为美股第一大市值上市公司的亚马逊而言,贝佐斯的离婚消息可能有点意外。资本邦了解到,美国当地时间1月7日,亚马逊大涨3.44%,亚马逊当日市值(7968亿美元)超过微软(7834亿美元),成为美国市值最高的上市公司。

  截至美国定期时间1月9日,亚马逊最新市值是8114亿美元,仍居美股第一位。

(图片来源:东方财富Choice数据)

  而贝佐斯1371亿美元财富中,大部分来自其所持有的亚马逊股份。资本邦查询公开资料获悉,目前贝索斯是亚马逊的第一大股东,持有7900万股亚马逊股票,持股比例达16%,价值约1300亿美元。

  而亚马逊是在二人婚后成立,可被视为夫妻共同财产。据新华社报道,根据华盛顿州的法律,如果没有婚前或婚后协议,法院很有可能会判决夫妻双方均分婚姻期间获得的所有财产和债务。

  这意味着,一旦判决离婚,麦肯齐很有可能获得亚马逊的8%股份,成为亚马逊的第二大股东。这可能意味着麦肯齐获得高达686亿美元的“分手费”。

  通常情况下,上市企业高管可以通过将其他资产留给配偶来避免分割股票,例如房地产和其它财产。该离婚案例中,麦肯齐也可以选择现金作为分手费,但是如此大规模的赔偿可能逼迫贝索斯出售或质押亚马逊股票,或麦肯齐自己转卖股票。

  不论哪种情况,这桩离婚案带来的巨额财富分割都可能改变亚马逊的股权结构,动摇贝佐斯对公司的控制权,并引发亚马逊股票的剧烈波动。

  也有分析认为,二人可能会避开法院裁决,选择私下和解。目前尚不清楚贝索斯是否与前妻签署了婚前协议或其他股票分割协议。

  但根据新华社报道,西棕榈滩(West Palm Beach)的离婚律师杰弗里·费舍尔(Jeffrey Fisher)认为,如果贝佐斯失去了对亚马逊的控制权,那么该公司的股票就不会那么值钱了,因此任何和解都将受此影响。

  可以看到的是,在离婚消息发布之后,亚马逊股价应声下挫,股价跌幅超过0.7%。不过,最终收盘,亚马逊股票仍微涨0.17%。

  离婚从来不是一件容易事儿。对于一家资本市场的公司而言,大股东的离婚更可能是一场“灾难”。

  下面,这些遭遇创始人“离婚事件”的明星公司可有一定借鉴意义——

杨幂刘恺威离婚后的嘉行传媒

  杨幂不仅是嘉行传媒培养的“核心艺人”,更是公司的股东之一。

  工商资料显示,嘉行传媒的第一大股东为西藏嘉行四方投资管理合伙企业(有限合伙),持股比例为37.50%,该公司最终受益人为曾嘉、赵若尧以及杨幂,三人分别持股56.25%、25%和18.75%。

  早在挂牌之前2016年券商尽调时,就传闻杨幂已经离婚。彼时嘉行传媒谋求借壳西安同大登陆新三板,2017年,完美世界以50亿元的估值投资入股嘉行传媒。

  在杨幂刘恺威离婚消息前半年,于2018年5月30日,嘉行传媒已从新三板退市。

  还有不少新三板公司因离婚事件而不得不摘牌。2016年10月26日,原新三板公司网城科技宣布,因实际控制人发生变更,为了积极调整目前公司内部组织结构,申请摘牌。

  资本邦了解到,网城科技股东吴津津和孙艳离婚,离婚前实际控制人为夫妻二人,离婚后,实际控制人变为吴津津,持股比例为72%。网城科技公告称,孙艳女士的离职对公司业务造成重大影响,公司管理层将确保公司的生产经营活动正常,及时妥当进行人事安排。

  但有新三板公司因为离婚事件导致并购重组失败,乃至股权被司法冻结。

  这家公司就是墨麟股份(835067)。据收购方上市公司卧龙地产(600173)披露,墨麟股份实际控制人陈默所持公司20.49%股份,合计3457.08万股因陈默的离婚纠纷案件被司法冻结,司法冻结期限为2016年6月22日至2019年6月21日。

  因为墨麟股份实际控制人离婚事件,卧龙地产收购事项迟迟没有推进,同时收购事项被市场质疑借壳上市,卧龙地产收到了上交所问询函。最终,卧龙地产董事会在2016年11月审议终止此次重大资产重组事项。

  此外,贝利特(835882)、大乘科技(832256)因为离婚事件被全国股转公司问询,质疑离婚股权分割是否存在争议、权属协议是否明确等方面。

IPO隐形“炸弹”

  原新三板公司九典制药的实际控制人朱志宏与其配偶段立新于2015年3月协议离婚,截至2016年9月20日,朱志宏持有该公司49.55%股份,担任九典制药的董事长;段立新持有九典制药23.37%股份,担任该公司副董事长。

  该公司提交IPO申请后,收到证监会发来反馈意见书显示:说明朱志宏和段立新离婚财产分割的情况及真实性、合法性、合理性,离婚前后段立新持有或控制公司的有关情况;段立新及与其关系密切的家庭成员(含其直接或间接投资的企业)的有关情况。

  已经退市的原新三板公司天元宠物也在谋求IPO。公司招股说明书披露,公司主要股东、董事、副总经理薛雅利持有华众电商10%股权。

  薛雅利与胡华离婚时协议约定,由其子胡文韬享有上述股权;薛雅利为儿子胡文韬代持华众电商10%的股权,该股权将于2018年3月胡华支付完毕所有款项后过户给胡文韬。

  鉴于此,证监会要求公司说明:前述协议是否真实,协议的履行是否有重大不确定性,认定薛雅利为儿子胡文韬代持华众电商10%股权的依据是否充分;同时要求其说明华众电商10%股权仍登记在薛雅利名下,薛雅利作为发行人大股东、董事、副总经理,持有华众电商股权是否构成同业竞争和利益冲突。

  此外,据招股说明书披露,胡华自2012年1月起不在天元宠物任职,于2012年12月不再持有公司股份,胡华与薛雅利于2016年4月办理离婚登记。对此,证监会质疑:胡华与薛雅利2016年4月离婚,是否属于以解除婚姻关系为由规避同业竞争的情形。

土豆网CEO离婚案导致IPO延迟

  公司高管离婚除了影响公司股权结构、引发股价下跌外,更有甚者,还可能影响企业的生死存亡。

  比如,土豆网因为创始人王微的离婚官司错失上市良机,最后被竞争对手吞并。

  比优酷创立更早的土豆网一度处于市场领先地位。资本邦了解到,2010年11月9日,土豆网向美国证券交易委员会提交了上市申请书,希望赶在竞争对手优酷之前登陆纳斯达克,成为首家在美独立上市的视频网站。

  然而,就在此时,王微前妻杨蕾向法院提出婚姻财产诉讼,要求分割王微所持有的土豆网股权。之后王微所持的三家公司的股份遭到冻结,土豆网的IPO进程也被搁置。

  一直到半年后,土豆网才重启IPO,成功上市。但是已经错过最佳上市时机,与早一步上市的优酷差距越来越大。随后土豆网不到一年,就被优酷收购,王微也正式辞任土豆网CEO。

  这个被高管离婚案耽误的IPO案例甚至在创投圈内催生了一个新名词:“土豆条款”——即“风投或私募机构试图在SA(股东协议)中增加条款,要求他们所投公司的CEO结婚或者离婚必须经过董事会,尤其是优先股股东的同意后方可进行”。

  虽然该条款可操作性不强,但也侧面反映出公司股东婚变,已非婚姻当事人的一己私事。如果股东婚变得不到恰当处理,不仅危及当事人本身,还会影响公司发展甚至投资者的利益。

  2012年拟赴美上市的赶集网,也因为时任CEO杨浩涌的婚变财产分割诉讼而搁置;2015年,58同城获得赶集网43.2%的股份。

  同样被推迟IPO上市的,可能还有A股上市公司地素时尚。资本邦了解到,2017年5月,该公司的IPO申请就通过证监会审核。但当年5月26日,地素时尚却突然暂缓A股上市事宜。当时市场指,公司暂缓IPO的原因可能是大股东的离婚诉讼。

  然而,这样的“离婚劫”或许可以避免。为了加强风险控制,一些上市公司高管会对婚姻变动产生的财产分割提前签署约定协议,尤其涉及到公司股权问题。

  2015年6月,谷歌创始人谢尔盖·布林与妻子安妮·沃西基离婚,结束8年婚姻。由于两人之前签订了婚前协议,保证了谢尔盖对谷歌的控制权。此次离婚没有对谷歌造成太大影响。

  有媒体报道,京东创始人刘强东与章泽天结婚前也签署了婚前协议。

  2015年8月7日,京东在发布财报时宣布,2015年5月京东集团董事会决议批准针对公司董事长兼CEO刘强东的一项“为期10年的薪酬计划”:

  该计划的详细内容为:公司董事长兼CEO刘强东在计划规定的10年内,每年基本工资为1元,且没有现金奖励。

  但根据京东的股权激励计划,刘强东已经被授予2600万股A类股权,每股执行价为16.70美元。而在这10年内,公司不得再向刘强东授予额外股权。

  这项计划是在刘强东与章泽天结婚的前一天执行。因此这2600万股或被视为刘强东的婚前财产,不会牵涉到离婚财产分割中。

默多克的离婚范本——与邓文迪离婚也撼不动家族信托

  经历了三次离婚,但并未对其公司股价和管理造成太大影响,家族财富也没有大大缩水——鲁珀特•默多克提供了另一种高管离婚范本。

  现年87岁的鲁珀特•默克多是世界最大的跨国媒体集团——新闻集团的董事长兼CEO。据福布斯数据,截至2019年1月10日,默多克的净资产达到192亿美元,在2018年福布斯美国富豪前400榜单中排名26。默多克持有新闻集团39%的投票权。

  2013年11月,鲁珀特•默多克与第三任妻子邓文迪宣布离婚,结束14年的婚姻生活。据《每日邮报》报道,两人早在1999年结婚前曾签署了一份婚前协议,并在2002年和2004年补签了两份婚后协议,对离婚后财产分割、子女赡养等问题进行了规定。

  根据协议,二人所育子女(格雷丝和克洛伊)拥有家族信托中部分公司股份,价值大约2.7亿美元,但这些股份不具备投票权。

  这就将邓文迪和其子女排除在了集团的运营之外。因此二人离婚不会引起新闻集团的股权之争,也不会影响公司的正常运作。

  在这次“友好离婚”案背后发挥了关键作用的是默多克家族信托基金(Murdoch Family Trust)。

  资本邦先普及一个概念,什么是家族信托?

  在香港和欧美等发达国家,信托是一种常见的财富管理、财富传承的重要工具。

  家族信托是一种把所有权和支配权分离的财产管理方式,主要被用来当作一种遗产规划和财富传承的工具。相比遗嘱,信托基金可以决定资产何时、何地、以怎样的方式分配给单个或几个受益人,而且执行时间可以自行规定。

  因此信托基金可以有效避免富豪家族因为财产分配不均而出现争执,或受益人随意挥霍财富的情况。

  很多富豪都通过设立家族信托基金来持有上市公司股票。这样做的好处是:信托公司成为家族股份的法定持有人,家族成员拥有受益权和监督权,但没有所有权。

  因此家庭成员的任何变故或者分立都不会导致家族企业股权的转让或者分割,也不会直接影响企业的营运管理。例如,杜邦家族、福特家族、李嘉诚家族、郭氏家族、王永庆家族等巨富都设有家族信托来管理巨额财富。

  据《华尔街日报》报道,默多克旗下设立了至少三个家族信托,为不同妻子的孩子规定不同的权益。默多克通过默多克家族信托基金来控制新闻集团超过38.4%的拥有投票权的股份(B类股票)。

  这些拥有表决权的股份由他与前两任妻子生育的四个孩子继承,并且他们担任这个信托的监管人。而与前妻邓文迪所生的两个女儿是另一只无投票权基金的受益人,只享受收益,但不享有股东表决权,不能参与到企业的营运管理。

  这意味新闻集团的控制权仍掌握在默多克和其前四名子女手中,他的个人离婚案不会对公司运作造成影响。

  【资本邦法律法律小贴士】

  《婚姻法》(2001年修正)

  第十七条 夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产,归夫妻共同所有:

  (一)工资、奖金;

  (二)生产、经营的收益;

  (三)知识产权的收益;

  (四)继承或赠与所得的财产,但本法第十八条第三项规定的除外;

  (五)其他应当归共同所有的财产。

  夫妻对共同所有的财产,有平等的处理权。

  第十九条 夫妻可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有或部分各自所有、部分共同所有。

  第四十七条 离婚时,一方隐藏、转移、变卖、毁损夫妻共同财产,或伪造债务企图侵占另一方财产的,分割夫妻共同财产时,对隐藏、转移、变卖、毁损夫妻共同财产或伪造债务的一方,可以少分或不分。离婚后,另一方发现有上述行为的,可以向人民法院提起诉讼,请求再次分割夫妻共同财产。

  《婚姻法解释(三)》

  第四条 婚姻关系存续期间,夫妻一方请求分割共同财产的,人民法院不予支持,但有下列重大理由且不损害债权人利益的除外:

  (一)一方有隐藏、转移、变卖、毁损、挥霍夫妻共同财产或者伪造夫妻共同债务等严重损害夫妻共同财产利益行为的;

  (二)一方负有法定扶养义务的人患重大疾病需要医治,另一方不同意支付相关医疗费用的。

本文出品:资本邦。作者:陈蒙蒙、梅茜。

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关键词: 大股东离婚
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