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全国股转公司:新三板股票交易与回购禁止“对敲”行为

导语个别挂牌公司采用“对敲”手法,通过与特定投资者进行盘中约定交易等方式,变相实施了定向回购。无论是在一般的二级市场交易还是回购交易中,“对敲”行为都是被禁止的。

全国股转公司 · 2019-04-12 · 浏览3518

中国证券报:《挂牌公司权益变动与收购业务问答(二)》规定了收购中特殊投资条款的披露和监管要求,请问是出于怎样的考虑?

新闻发言人:在挂牌公司收购中,部分收购人与现有股东之间约定有业绩承诺及补偿等特殊投资条款,其中一些特殊投资条款以挂牌公司股份作为补偿对价。我们制定《挂牌公司权益变动与收购业务问答(二)》,主要是为了规范和明确特殊投资条款的信息披露与监管要求。我司于2019年3月8日发布了修改后的《挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南(试行)》,其中明确了在收购中签订有业绩承诺及补偿等特殊投资条款的,可以按照事先约定的价格办理特定事项协议转让。相关市场主体按照《挂牌公司权益变动与收购业务问答(二)》要求,规范披露特殊投资条款的,后续可以据此办理特定事项协议转让。

上海证券报:《挂牌公司权益变动与收购业务问答(二)》对特殊投资条款的内容和披露具体提出了哪些要求?

新闻发言人:我司此前发布的《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》(以下简称《发行规定》)对特殊投资条款的具体内容、禁止情形等已有明确要求。我们认为,收购中特殊投资条款的监管要求应当与之保持一致。因此,《挂牌公司权益变动与收购业务问答(二)》明确收购人可以与相关主体约定业绩承诺及补偿等特殊投资条款,且监管要求与《发行规定》中保持一致,主要是挂牌公司不得成为特殊投资条款的义务承担主体。同时,为保持收购后挂牌公司控制权稳定,也不得约定有可能导致挂牌公司控制权再次发生变动的补偿条款。

      此外,我们明确了《收购报告书》及《权益变动报告书》应对特殊投资条款的相关内容进行披露,主要包括公司业绩或其他承诺的具体内容、承诺期限、合理性、未达承诺的补偿方式等内容。

全景网:《挂牌公司权益变动与收购业务问答(二)》对中介机构就特殊投资条款发表意见作了哪些规定?

新闻发言人:根据《非上市公众公司收购管理办法》等规则要求,收购人应聘请财务顾问、律师,挂牌公司应聘请律师,分别对收购事项发表专业意见。《挂牌公司权益变动与收购业务问答(二)》明确了上述中介机构应当对特殊投资条款进行核查验证,并发表专业意见。其中,收购人聘请的财务顾问和律师应当对特殊投资条款是否合法有效、是否符合我司监管要求、承诺是否合理等事项发表意见;挂牌公司聘请的律师应当重点针对公司是否承担特殊投资条款中约定义务等涉及公司利益的事项发表意见。

证券时报:特殊投资条款是否需要经过挂牌公司董事会、股东大会审议通过,《挂牌公司权益变动与收购业务问答(二)》为何根据不同的收购方式作出了不同的监管要求?

新闻发言人:收购人通过股票发行方式收购挂牌公司的,特殊投资条款属于股票发行方案的组成部分,根据《发行规定》等规则,相关协议应当经挂牌公司董事会与股东大会审议通过。但是收购人通过股票发行以外的其他方式收购挂牌公司的,根据全国股转公司及挂牌公司章程规定,特殊投资条款涉及的事项需提交公司董事会、股东大会审议通过的,应履行相应审议程序。

21世纪经济报道:近日,有媒体报道提及新三板市场出现违规定向回购,严重损害了中小投资者利益。对此,全国股转公司如何看待和处理?

新闻发言人:我司已在日常监管中发现了相关问题。个别挂牌公司采用“对敲”手法,通过与特定投资者进行盘中约定交易等方式,变相实施了定向回购。无论是在一般的二级市场交易还是回购交易中,“对敲”行为都是被禁止的。任何交易所都对此类行为进行严格监控。《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》明确规定,两个以上固定的或涉嫌关联的证券账户之间,大量或频繁进行反向交易属于异常转让行为,全国股转公司对此予以重点监控、查处。在回购当中,因涉及挂牌公司和全体股东利益,其性质更加严重。

      我司已对报道中提及的违规行为进行了严肃查处,对相关挂牌公司和责任主体采取了自律监管措施,同时要求主办券商进一步督导挂牌公司合规实施回购,禁止挂牌公司向特定对象泄露回购交易指令,避免相关主体利用信息优势进行定向回购。下一步,我司将进一步严厉查处违规回购行为,净化市场环境,切实保护挂牌公司和全体股东、尤其是中小股东的合法权益。

21世纪经济报道:为防范违规定向回购,全国股转公司有哪些应对措施和安排?

新闻发言人:新三板坚持“面向全体股东回购为原则、定向回购为例外”的基本理念,严格限定定向回购的适用范围,非法律、法规或规则规定的特定情形,不得实施定向回购。基于新三板市场的流动性、股权分散度等特点,我司对二级市场中可能出现的变相定向回购问题有充分预判,并作了相应安排。

      一是规定挂牌公司实施二级市场回购和要约回购,必须面向全体股东并公平对待所有股东;二是规定任何人不得利用挂牌公司回购股份从事内幕交易、操纵市场和利益输送等活动,要求挂牌公司合理发出回购股份的申报指令,防范发生内幕交易及其他不公平交易行为;三是设定单日回购数量上限,鼓励“细水长流”式的回购,给全体股东、尤其是中小股东更多参与回购的机会;四是在竞价回购方式下匹配了回购实施预告和董监高、大股东等信息优势主体不得参与回购的制度,给全体投资者以充分的信息提示,避免优势主体“独享”回购机会;五是强化监察,对回购相关行为进行重点监控,构建了一套对回购交易每日核查、重点事项定期核查、回购结束追溯核查的完整回购监察体系。

      此外,有市场主体建议增强对回购预告的管理,要求挂牌公司精确披露拟进行回购申报的具体时点、价格和数量等要素。这一建议有利于保护拟参与回购投资者的知情权,防范变相定向回购。但挂牌公司的回购操作需要结合市场行情择机作出,过高的披露要求会限制挂牌公司权利,一定程度抬高回购成本,损害全体股东权益。为此,《回购股份实施办法》设置了一次预告披露最长未来五天回购安排的预告制度。在此基础上,结合回购监察等机制,可以有效防范变相定向回购,实现投资者知情权和挂牌公司利益的平衡。

       为进一步规范挂牌公司回购业务,防范违规定向回购行为,全国股转公司今日发布《关于规范挂牌公司股份回购业务的通知 》,一是要求挂牌公司应当结合实际、“量力而行”,合理设定回购价格、回购规模;二是要求主办券商把好回购入口关,对回购方案审慎发表合法合规意见;三是要求加强对回购交易指令的管理,防范变相定向回购;四是强化监察,打击违规定向回购行为。全国股转公司将进一步强化对回购相关交易行为的监控,严厉查处违规回购行为,切实保护好股东合法权益。

头图来源:123rf

声明:本文为资本邦转载文章,如有版权问题请联系bd@chinaipo.com

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