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是否存在平仓风险?百洋股份回复深交所关注函

导语深交所要求公司说明新余火星人、王琦等所持公司股份被质押的具体情况,包括但不限于质押日期、是否存在平仓风险、是否存在其他受限情形、是否及时履行信息披露义务等。

资本邦 · 2019-08-23 · 文/陈小萌 · 浏览2951

  8月23日,资本邦讯,百洋股份(002696)发布关于深圳证券交易所对公司关注函回复的公告。

  公告显示,、2017年9月,公司完成向新余火星人、王琦发行股份购买火星时代100%股权的交易事项。根据公司与新余火星人、王琦签署的《业绩承诺与补偿、激励协议》,新余火星人、王琦承诺:火星时代2017年净利润不低于8,000万元、2017年和2018年累计实现净利润不低于18,800万元、2017年至2019年累计实现净利润不低于33,380万元;火星时代的实际净利润数根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核意见予以确定;业绩补偿方式为优先由新余火星人以股份方式进行补偿,不足部分由新余火星人、王琦以自有或自筹现金进行补偿,王琦之配偶侯青萍承担连带责任。

  截至2018年12月31日,火星时代累计实现净利润12,377万元,未达到承诺利润。年审会计师就公司2018年财务报表及火星时代业绩承诺完成情况出具了保留意见的审计报告及审核报告,形成保留意见的基础包括火星时代及其子公司深圳市楷魔视觉工场数字科技有限公司(以下简称“深圳楷魔”)业绩承诺完成情况存在不确定性,相应公司本年度合并会计报表列示业绩补偿的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和公允价值变动损益的金额亦存在不确定性;难以对公司收购深圳楷魔形成的商誉的减值作出合理判断。

  对此,深交所要求公司说明截至目前,上述保留意见涉及事项的影响是否均已消除,要求年审会计师发表明确意见。

  公司回复:

  截至目前,针对保留意见涉及的应收账款回收事项,其应收账款大部分已收回,由于无法确定应收账款资金的最终来源,我们认为暂无法完全消除该保留意见涉及事项的影响。但截止目前,上述业务的合同回款率约92%,我们认为该保留意见涉及事项对其业绩承诺完成情况的影响较小,同时根据深圳楷魔商誉减值测试的评估报告,确定公司拟进行商誉减值测试涉及深圳楷魔商誉所在资产组可回收价值未发生减值。

  针对保留意见涉及的人员流动性事项,公司通过相应的整改措施,已经将核心技术团队纳入回公司正常的日常管理,其认为该保留意见涉及事项的影响已消除。

  此外,如上述事项影响尚未消除,深交所要求公司说明火星时代的实际净利润数与新余火星人、王琦应补偿金额的确定是否符合《业绩承诺与补偿、激励协议》的约定,是否对本次交易作价产生影响,并说明公司在业绩承诺期内出售火星时代的原因及合理性,是否会损害上市公司的利益。

  公司回复:

  依据《业绩承诺与补偿、激励协议》的约定,新余火星人、王琦应补偿金额的确定应根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告予以确定。但由于上述保留意见涉及事项对火星时代业绩承诺完成情况的影响较小,故公司认为可以依据上述审计结果确认的利润数作为业绩补偿计算的依据。

  鉴于火星时代2018年度经营业绩不佳,导致公司对收购火星时代确认的商誉计提减值26,499.84万元,且火星时代2019年经营业绩进一步下滑,对上市公司的整体业绩产生了较大的拖累。根据火星时代2018年度及2019年1-6月的经营数据推算,其基本无法完成前次交易的业绩承诺,且预计无法在短期内发生重大改善,使得公司希望通过前次交易提升公司业绩及股东回报的初衷难以实现,故公司与新余火星人、王琦协商确定本次业绩补偿及股权回购的相关事宜。

  本次股权回购是为了解决业绩无法完成以及保留意见难以消除对上市公司带来的影响,以及彻底解决后续可能带来的不确定性和风险,是基于维护上市公司全体股东特别是中小投资者的利益为出发点而做的安排。关于本次业绩补偿及股权回购的相关约定,是经交易双方协商,且本次火星时代股权转让价格及获得的补偿金额之和不低于公司原收购其股权时的交易总价与公司向其增资金额的合计总额,公司在业绩承诺期内出售火星时代股权系在火星时代经营业绩未达预期的情况下采取的必要举措,有利于提升上市公司经营业绩的稳定性,降低上市公司风险。本次交易遵循公平、公正、公开的原则,不存在损害公司及股东利益的情形,具备合理性。

  根据《出售公告》,因新余火星人、王琦等持有的公司股票尚处于质押状态,股份补偿事项尚未完成。深交所要求公司说明新余火星人、王琦等所持公司股份被质押的具体情况,包括但不限于质押日期、质押股份数量与比例、质押权人、到期日、是否存在平仓风险、是否存在其他受限情形、是否及时履行信息披露义务等。

  公司回复:截至目前,新余火星人持有公司股份共计45,923,781股,占公司股份总数的11.62%,处于质押状态的股份累计数为34,755,110股,占其所持公司股份总数的75.68%,占公司股份总数的8.79%,尚余11,168,671股未质押。

  上述质押的最低履约保障比例均为140%,即第一、第二笔质押的平仓线价格为5.03元,第三笔质押的平仓线价格为3.36元,均不存在平仓风险,亦不存在其他受限情形。

图片来源:123RF

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