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福安药业回复问询函,业绩承诺具有可实现性

导语公告显示,福安药业(集团)股份有限公司于2019年9月6日收到深交所下发的问询函,现对深交所提出的估值溢价率较高的合理性、业绩承诺的可实现性等问询做出回复。

资本邦 · 2019-09-18 · 文/刘彬 · 浏览1884

  9月18日,资本邦讯,福安药业(300194.SZ)发布关于对深圳证券交易所问询函的回复公告。

  公告显示,福安药业(集团)股份有限公司于2019年9月6日收到深交所下发的问询函,现对深交所提出的估值溢价率较高的合理性、业绩承诺的可实现性等问询做出回复。具体内容如下:

  RED REALTY LLC成立于2019年3月27日,截至评估基准日账面净资产为1,055.80万元,尚未取得营业收入,公告中称,采用收益法估值后RED REALTY LLC的股东全部权益市场价值70,906.23万元,较账面净资产增值69,850.43万元,增值率为6615.90%。RED REALTY LLC核心资产为位于228WOWENSAVE.,NorthLasVegas的一宗土地,面积约为1.87英亩。该地块为RED REALTY LLC于2019年7月从GreenscapeLandLLC购入,外购价款合计为人民币15,145,020.00元,且因尚未付清土地款,该地块设有留置权,留置权利人为GreenscapeLandLLC。深交所要求福安药业说明在标的公司尚处于筹备期且未取得营业收入、核心资产为其临近交易基准日以较低价格购入且具有权利瑕疵的情况下,估值溢价率较高的合理性,说明2019-2021年业绩承诺指标600万美元、2200万美元、3000万美元设置的依据及实现的可能性。

  福安药业称,估值结论是基于对未来盈利预测数据运用收益法计算得出的,选用的价值类型为市场价值,为不考虑其他投资方的协同效应,仅考虑大麻初级产品(花和茎叶)种植销售后所创造的价值。未来盈利预测数据是美国公司管理层基于对未来市场的判断及参照可比公司经营数据做出的,如果估值报告中的盈利预测数据能够实现,则能得到相对正在筹备中公司账面净资产溢价较高的估值结论。

  根据公开信息显示,2018年以来大麻市场部分交易价格情况如下:

  1、加拿大大麻种植商FlowerOne(股票代码FONE)于2018年10月耗资2700万美元现金收购拉斯维加斯2.5万平方英尺大麻种植和加工工厂。

  2.GreenThumbIndustries(GTI),2018年11月耗资2.9亿美元收购位于拉斯维加斯的三家零售店,一家5.4万平方英尺的种植与加工工厂,以及另外一家4.1万平方英尺的种植与加工工厂。

  3.美国大麻种植商Curaleaf,于2019年3月,耗资7000万美元,收购内华达的AcresCannabis的种植牌照和厂房。

  4.加拿大公司C21,于2018年6月,以高于5000万美元的价格收购内华达SilverStateRelief和SilverStateCultivation名下种植和零售项目。

  估值结论基于对未来标的公司的营业收入、成本、净利润预测,进而确定折现率得出,作为本次交易的参考价格。同时,本次交易充分考虑了行业目前市场交易情况、销售情况,未来厂房建设完成后的产能和收入的提高。目前标的公司尚处于筹建期,厂房、设备尚未建设、安装完成,因此评估估值与账面资产价值相比,溢价率较高。

  业绩承诺指标的设置主要是参考估值报告及福安药业进入后提供资金及相应的技术用于医用大麻及CBD生产,丰富标的公司产品类型等所带来的协同效应。业绩承诺相对于估值报告中预测数据高,因为美国公司管理层充分考虑了福安药业进入后的协同效应所带来的盈利增加,这些效应具体为提供资金及相应的技术用于医用大麻及CBD生产,丰富标的公司产品类型等。

  公司披露的估值报告中“估值假设”部分称“根据被估值单位RED REALTY LLC与RED DIAMOND INVESTORS LLC签订的租赁协议,被估值单位RED REALTY LLC未来年度主要的收入来源为,被估值单位将其拥有的土地和后期建好的厂房、设备租赁给RED DIAMOND INVESTORS LLC,并提供给RED DIAMOND INVESTORS LLC相应的技术服务等,DIAMOND无偿给其全资子公司GREENSCAPE使用,DIAMOND若每月净利润低于7,000.00美元,则REALTY收取6,300.00美元固定租金;若净利润超过每月7,000.00美元,除固定租金每月6,300.00美元外,DIAMOND还需将高于7,000.00美元净利润的90%支付给被估值单位作为土地、房产、设备等的租金。”说明RED DIAMOND INVESTORS LLC与标的资产RED REALTY LLC的关系并报备两者签订的前述租赁协议的中英文版本,说明交易完成后公司是否对RED DIAMOND INVESTORS LLC拥有控制权或产生重大影响。若不对其拥有控制权或产生重大影响,根据估值报告中的描述,标的资产RED REALTY LLC未来的主业为土地及相关厂房、设备等的租赁,公司解释说明并购该资产如何提升公司在医疗大麻及CBD产品方面的研发及生产水平,“拓展和共享美国大麻在医疗和消费品领域的蓝海”。

  福安药业表示,RED REALTY LLC的100%股权所有人为SHIYUANZHU,SHIYUANZHU已将公司管理和财务控制权授予RedRealtyManagementTrust,TINGHE为该信托的受托人,系RED REALTY LLC的实际控制人。

  RED DIAMOND INVESTORS LLC的100%股权所有人为WeiGuoChen。WeiGuoChen系美国国籍,WeiGuoChen未将RED DIAMOND INVESTORS LLC的管理权授予他人,WeiGuoChen拥有RED DIAMOND INVESTORS LLC的控制权。

  综上,RED REALTY LLC对RED DIAMOND INVESTORS LLC不持有股权,亦不参与其经营决策,因此,RED REALTY LLC不拥有RED DIAMOND INVESTORS LLC的控制权。

  RED REALTY LLC没有参与RED DIAMOND INVESTORS LLC的财务和经营政策的权利,RED REALTY LLC对RED DIAMOND INVESTORS LLC不具有会计上的重大影响。但RED REALTY LLC通过协议安排有权分享RED DIAMOND INVESTORS LLC的主要经营利润(高于7,000.00美元净利润的90%),同时RED REALTY LLC将来拟对RED DIAMOND INVESTORS LLC输出技术和人员,故公司在交易完成对对RED DIAMOND INVESTORS LLC的日常经营产生重大影响。

  综上,RED DIAMOND INVESTORS LLC开展经营活动依赖于RED REALTY LLC拥有的土地房产,同时主要收益将长期持续归属RED REALTY LLC。因此,RED REALTY LLC能够对RED DIAMOND INVESTORS LLC施加重大影响。

  本次交易完成后公司虽然对RED DIAMOND INVESTORS LLC不拥有控制权但会产生重大影响。根据医疗大麻种植、加工牌照所限定的使用地块范围以及RED REALTY LLC与RED DIAMOND INVESTORS LLC签订的土地租赁协议,双方存在紧密的依存关系,RED REALTY LLC的主要收益将取决于RED DIAMOND INVESTORS LLC的子公司从事大麻种植、加工所实现的收益。因此,RED REALTY LLC将与RED DIAMOND INVESTORS LLC就医疗大麻生产基地建设、种植、加工、及医疗大麻相关研究进行更加深入的合作,从而实现更好的收益。

头图来源:123RF

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