首页 · 百科 · 正文

权威新三板培训手册-融资并购业务指南(一)股票发行制度

导语
2015年01月23日,全国股份转让系统组织编写的系列培训手册正式发布,培训手册共五个分册。本文为手册四《融资并购业务指南》第一部分,将围绕新三板股票发行制度相关问题展开。

权威新三板培训手册-融资并购业务指南(一)股票发行制度

《融资并购业务指南》(一)新三板股票发行制度

引言

中小微企业是经济结构优化调整的重要生力军,但融资难、融资贵的问题一直是困扰中小微企业发展的重大难题。相关统计数据显示,中小微企业无论是在推动经济总量增长、促进就业、增加税收方面,还是在推动全社会技术创新发展方面,都做出了突出贡献,但却只占有20%左右的金融资源。究其原因,主要是因为我国的投融资体系不够健全。一方面,我国的金融体系以间接融资为主,所谓间接融资其本质是媒介金融,以商业银行贷款为代表。而商业银行所运用的资金主要是客户存款,所以它是风险厌恶型的中介机构,从风险管理、审贷成本考虑,不愿意把资金借给透明度不够高、风险较大的中小微企业,所以中小微企业很难获得商业银行的授信。在直接融资方面,无论主板、中小板、创业板还是银行间市场,财务门槛都很高,将大量的中小微企业排斥在外,因此中小微企业占比也很小。

为了更好地发挥金融对经济结构调整和转型升级的支持作用,缓解中小微企业融资难的问题,国务院设立全国股份转让系统,为创新、创业、成长型中小微企业提供股份转让、股权融资、债券融资、资产重组等服务。考虑到各阶段、各行业的企业有着不同的特点和需求,我们努力打造综合性金融服务平台,为挂牌公司提供多元化的融资工具,目前已推出普通股、优先股,还将逐步推出公司债、中小企业私募债等证券品种。此外,我们还与多家银行签署了战略合作协议,为挂牌公司拓宽简洁融资渠道提供便利。挂牌公司可在主办券商等中介机构的帮助下,结合公司的实际情况,梳理公司短、中、长期的金融需求,充分利用相应的融资工具,实现跨越式发展。

资本市场另一重要功能就是并购重组。严格来说,并购重组并不是一个专业法律术语,只是市场中一种约定俗成的说法,通常是指企业收购、重大资产重组、回购、合并、分立等对公司股权结构、资产结构和负债结构、利润,以及业务产生重大影响的活动。全国股份转让系统挂牌公司的并购重组被拆解成了收购和重大资产重组两种主要活动。一方面,全国股份转让系统的挂牌公司可以被上市公司等战略投资者收购,顺利完成产业资本和金融资本的退出,实现股东的财富效应。另一方面,挂牌公司可以通过纵向并购重组拉长产业链,降低关联采购成本;通过横向并购重组拓展市场份额,减少和消除同业竞争;通过混合并购重组实现一主多辅、多元化经营,逐渐完成产业模式的切换。

全国股份转让系统是一个综合性金融服务平台,通过信息披露和股份公开转让,使企业获得公允定价,有效降低了投融资双方信息收集和谈判成本,为企业融资、并购创造了条件。

本手册主要介绍了企业依托全国股份转让系统发行普通股、优先股的流程及注意事项,收购挂牌公司及挂牌公司进行重大资产重组的操作流程问题。

一、全国股份转让系统融资概况

(一)全国股份转让系统的融资方式有哪些?

挂牌公司在全国股份转让系统可以进行股权融资和债权融资。目前主要的融资方式是发行普通股票。全国股份转让系统已推出优先股,并将择机推出债券类产品,丰富市场主体的投融资选择。

除发行证券进行直接融资外,公司挂牌后,还能在银行贷款等方面获得更大的便利。目前,全国股份转让系统已与多家商业银行签订了战略合作协议。商业银行将提供包括挂牌公司股权质押
贷款在内的各项金融产品和服务。

(二)全国股份转让系统融资制度的理念是什么?

全国股份转让系统融资制度以市场化为导向,以信息披露为核心,主要服务于创新型、创业型、成长型中小微企业,通过建立健全小额、便捷、灵活、多元的投融资机制,为挂牌公司提供综合性的金融服务,提升服务实体经济的能力。

二、股票发行制度

(一)如何对挂牌公司的股票发行进行管理?

挂牌公司股票发行有核准制和备案制两种管理方式。具体适用何种管理方式,取决于挂牌司股东人数是否超过200人。

股东人数超过200人的挂牌公司发行股票,或者发行股票后股东人数累计超过200人的,在发行前应向中国证监会申请核准。

发行后股东人数累计不超过200人的,仅在发行后向全国股份转让系统公司备案。

(二)挂牌公司股票发行有怎样的规则体系?

股票发行的自律规则体系包括1个细则、4个指引和1个指南。其中《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》是挂牌公司股票发行的基本业务规则。《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引》第1号至第4号,分别规定了股票发行的备案文件、股票发行方案及发行情况报告书、主办券商关于股票发行合法合规性意见和法律意见书等文件的内容与格式。《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》规定了股票发行业务的办理流程。

(三)上述业务规则中,服务中小微企业的“小额、便捷、灵活、多元”融资特点,主要体现在哪些方面?

第一,发行要求。

挂牌公司可以在挂牌同时发行,也可以在挂牌后发行。对股票发行不设财务指标,没有强制时间间隔,也不限融资规模。

第二,限售安排。

新增股份不强制限售。

第三,信息披露。

不强制披露募投项目的可行性分析、盈利预测等信息。

第四,发行定价。

实行市场化定价,可以与特定对象协商谈判,也可以进行路演、询价。

第五,审查方式。

事后备案,形式审查,十分便捷。正常情况下,出具备案函的时间在10个转让日左右。

(四)股票发行对象有什么要求?

股票发行对象包括:

(1)公司股东;

(2)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;

(3)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时,除原股东外的新增股东合计不得超过35名。

核心员工的认定,应当由公司董事会提名,并向全体员工公示和征求意见,由监事会发表明确意见后,经股东大会审议批准。发行对象的具体规定如下图所示。

(五)股票发行有哪些认购方式?

发行对象可以用现金或者非现金资产认购发行股票。其中,非现金资产为股权资产的,应经具有证券、期货等相关业务资格的会计师事务所审计。为非股权资产的,应当经具证券、期货等相关业务资格的资产评估机构评估。

(六)股票发行的流程是什么?

(七)股票发行的信息披露有何要求?

股票发行的信息披露要求分为两个部分:第一,挂牌公司董事会,股东大会通过关于发行股票的决议,应在2个转让日内披露。第二,与股票发行相关文件的披露时点,如下表所示。

(八)注册资本变更登记与新增股份登记的关系是什么?

注册资本变更登记属于工商行政管理部门对公司登记事项的管理范围,挂牌公司完成股票发行后,注册资本发生变化,需办理注册资本变更手续的,按照工商行政管理部门的相关规定办理。

同时,挂牌公司作为非上市公众公司,股票登记在中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算”)北京分公司。因此,挂牌公司发行股票导致股东持股变化的,应当在中国结算北京分公司办理新增股份登记。

(九)挂牌公司在完成新增股份登记之前,是否可以使用募集资金?

挂牌公司在取得股份登记函之前,股票发行尚未完成,因此不能使用本次股票发行的募集资金。

(十)挂牌公司股票发行,为什么规定了现有股东有权优先认购?股东放弃优先认购的,是否必须签订书面承诺?

规定现有股东有权优先认购,主要基于以下两方面的考虑:第一,在目前挂牌公司股权高度集中的背景下,中小股东通过行使优先认购权,能够防止股权被稀释摊薄。第二,赋予股东优先认购权,有利于形成新老投资者之间的价格制衡机制,防止低价发行导致的利益输送。

需要说明的是,优先认购是公司现有股东的权利,而非义务,因此股东可以自愿放弃优先认购。股东自愿放弃优先认购的,签订书面承诺或声明是方式之一,但并非唯一方式。出于尊重公司自治的原则,相关规则允许通过修改公司章程,直接排除优先认购的适用。此外,公司也可以在发行方案、认购办法等信息披文件中说明,现有股东在缴款期限内未缴款的,视为放弃优先认购。

(十一)主办券商在挂牌公司股票发行中,有什么样的作用?

主办券商除了协助挂牌公司办理股票发行各项业务流程外,更重要的是以销售为核心,在路演询价、估值定价和投资者选择等方面为挂牌公司提供更专业的服务。

(十二)主办券商协助公司发行股票是否需要收费?收费标准全国股份转让系统有无指导性意见?

股票发行的收费,完全由主办券商与挂牌公司之间协商确定,全国股份转让系统没有指导性意见。全国股份转让系统鼓励主办券商在路演询价等方面发挥专业优势,协助挂牌公司更好地向投资者销售股票,实现融资目的,从而获得合理报酬,不断优化市场生态环境。

(十三)可否提供股票发行方面的操作案例?

目前,挂牌公司股票发行的发行方案、主办券商合法合规意见、律师事务所的法律意见书和发行情况报告书,均已在网上公开披露,可根据需要在全国股份转让系统官网(www.neeq.com.cnwww.neeq.cc“信息披露”栏目)查阅。

2014年以来,出现了一些有特色的股票发行案例,例如:

(1)股票发行对象不确定。

挂牌公司均信担保和新锐英诚在发行方案中确定了发行价格,但部分发行对象尚不确定。公司主要通过洽谈协商的方式,寻找到了合适的外部投资者。

(2)股权资产认购实现“换股”收购。

挂牌公司北京了望通过发行股票,购买一家同行业公司99%的股权,从而实现了换股收购。

(3)以股权资产和现金混合认购。

挂牌公司同辉佳视和科胜石油向公司股东发行股票,收购股东所持有的其他公司股权,同时募集部分现金。

  • 港股内房企那些事 - 资本邦
    港股内房企那些事

    7月,中国楼市延续复苏态势,百城房价环比增速出现阶段性回调。据统计数据显示,1-7月百强房地产企业整体业绩同比增长2.7%,自年初以来累计业绩增速首次转正,今年7月淡季不淡。包括碧桂园、万科、恒大在内的多只房地产龙头股的业绩表现优于行业整体。聚焦中国楼市,关注港股内房股那些事。

  • 跨境IPO·跟踪 - 资本邦
    跨境IPO·跟踪

    追踪过去一周港美股资本市场最新IPO动态和趋势,为您开启跨境资本投资的观察窗口。

×
分享到微信

打开微信,使用 “扫一扫”,分享到我的朋友圈