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持续督导该怎么做? 先搞清楚这几个基本问题

导语由于持续督导制度对整个三板市场各方均有十分重要的意义,小盒筹划推出《持续督导该怎么做?》系列文章,旨在抛砖引玉,共同探讨持续督导这项制度的运行情况,以及这项工作如何才能做好。

新三板在线 · 2016-05-17 · 文/张小盒 · 浏览64306

持续督导该怎么做? 先搞清楚这几个基本问题

  从持续督导的角度出发,打个不太恰当的比方,股转公司是“班主任”,券商是“辅导员”(其实还带有一点“家教”的成分),挂牌公司是“学生”,那么,证监会则是“校长”咯?

  一般来说,辅导员和学生比较亲近,能够打成一片,但毕竟辅导员不是学生(要对班主任负责,学生出了问题,班主任是要责骂辅导员的),所以有时辅导员和学生之间也少不了互相吐槽,斗智斗勇。一般来说,辅导员自然闻道在先,要督促和指导学生完成老师布置的作业。但大家也都知道,在我国,不论哪个学校的班级,都有所谓的“好学生”和“差学生”,有的聪明勤奋好学上进,有的调皮捣蛋爱惹麻烦。对于后者,无论是辅导员还是老师,都比较头疼,脸色也不好看。老师遇到学生做了坏事,轻则被骂一通,罚抄作业300遍,重则会叫学生家长来谈话;更严重的,学生可能被警告或者记大过,那处分可是要记到档案里跟一辈子的哦。

  从另一方面来说,辅导员水平也是参差不齐的,毕竟很多辅导员的专业跟老师教的专业是不一样的,况且很多辅导员也都是兼职的,如果让辅导员做老师留给学生的作业,基本也得不了高分。而且呢,有的辅导员责任心不强,光想着捞外快,辅导学生这点补贴不太放在眼里,自然不会对学生太上心。所以呢,有的辅导员的水平可能还不如勤学苦练的学生呢。

  扯远了,就此打住。下面进入正题。

什么是“持续督导”?——很多挂牌公司的误区

  实践中,小盒在跟许多挂牌公司的朋友接触的过程中发现,很多挂牌公司的同仁(主要是董监高,还包括很多老总),对主办券商的持续督导工作存在这样的认识——

  “我们给券商钱了,券商就应该给我们提供服务,什么临时公告啊、年报半年报啊不都应该是券商帮忙做的吗?”

  “董秘/证代太爱管闲事儿了,我从我公司账上周转点儿资金怎么了?我买自己公司的股票还要向你汇报?这也管我,那也管我,还总拿券商压我,说这些都是券商要求的,怎么感觉董秘老是胳膊肘往外拐,啥时候跟券商变成一伙儿了?”

  “人家以前没做过这些信息披露的工作,还是一个小白呢,对股转的XB系统、中登的BPM啥的都不会用嘛,公告啥的就请督导员哥哥帮我做一下好不好嘛?我请你吃好吃的哦~”

  简单来说,许多挂牌公司认为券商督导员就类似于家长给孩子雇的“家教”、“保姆”,我不会做作业,应该由家教来教我,我不愿意打扫卫生,应该由保姆做。“家教”、“保姆”是不应该对我指手画脚的。

  但以上这些认识都是误区。

  《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)》第四条:挂牌公司应当配合主办券商持续督导工作,接受主办券商的指导和督促,及时向主办券商提供相关材料、告知重大事项,为主办券商开展持续督导工作创造必要条件。

  《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》第十条:主办券商应当指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务,对其信息披露文件进行事前审查。

  发现拟披露的信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的,或者发现存在应当披露而未披露事项的,主办券商应当要求挂牌公司进行更正或补充。挂牌公司拒不更正或补充的,主办券商应当在两个转让日内发布风险揭示公告并向全国股份转让系统公司报告。

  从上面这些规则可以发现,“持续督导”是督促、监督、发现问题并指导,不是代工和替考。持续督导人员是督促员、监督员、指导员,不是外部董秘、枪手、保姆、办公软件培训师。履行信息披露义务、完善公司治理、提高规范运作水平,主体是挂牌公司,挂牌公司是第一责任人,主办券商有督促指导的责任,但绝不是由券商代工,券商也无法代工。企业是自己的,不能依赖券商。

  当然,从券商督导员角度来看,采取“代工”的形式来做持续督导,也是不可取的。尽管这背后有这样那样的无奈——比如为了节省时间(因为有时教会挂牌公司做一份公告的时间要比自己做公告的时间长),或是碍于情面不好意思拒绝挂牌公司的请求,或是为了赢得客户好感从而争取后续的合作机会。但这样做都不是长久之计,长期来看,不仅无法节约时间,也会让挂牌公司形成这项工作本来就应该由督导员完成的观念。

为什么要持续督导?

  持续督导工作是主办券商自己主动做的吗?显然不是,主办券商巴不得抛掉这块工作的。小盒在《持续督导该怎么做?——挂牌公司董秘/证代吐槽篇》中具体分析过。

  是挂牌公司要求或者请求主办券商对其进行持续督导的吗?显然也未必,挂牌公司没有天然的给自己“捆绑手脚”的需求,虽然这种约束对自身长远发展是有利的。

  《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》1.6:全国股份转让系统实行主办券商制度。主办券商应当对所推荐的挂牌公司履行持续督导义务。

  也就是说,不是挂牌公司主动要求被督导的,也不是主办券商主动做督导挂牌公司的,而是股转系统的要求。

  那么,股转系统为何这样要求呢?小盒在此斗胆妄自揣摩分析一下,供各位批评。

  持续督导的直接目的,是为了提高挂牌公司在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面的水平。当然了,这也是为了保护投资者权益、方便监管工作。说的更高大上一点,是为了促进资本市场健康发展,更好的发挥资本市场对实体经济的促进作用,为实现中华民族伟大复兴做贡献。

  其实,持续督导不是新三板的独创,而是参照了上市公司的。证监会、沪深交易所的相关规则中均有持续督导的规定。如《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件均规定了保荐机构应当督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度,以及按规定履行信息披露及其他相关义务……保荐机构和保荐代表人应当督导发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人遵守相关规定,并履行其所作出的承诺。

如何评价持续督导做的好不好?

  股转公司于2016年1月29日发布了《全国中小企业股份转让系统主办券商执业质量评价办法(试行)》(以下简称《评价办法》)及相关问题解答的公告,2016年3月30日发布了《关于开展主办券商执业质量评价工作有关问题的通知》,以2016年4月1日作为首次月度评价的起始时间。

  根据《评价办法》,挂牌后督导负面行为记录是主办券商执业质量负面行为记录中的最重要的项目之一(其他还包括推荐挂牌、交易管理、综合管理),主要反映主办券商持续督导挂牌公司信息披露、日常业务(如权益变动公告、限售/解除限售、暂停/恢复转让、权益分派等)、并购重组、股票发行等方面涉及执业质量的事项。具体如下:

  根据上述《评价办法》,无执业质量负面行为记录的主办券商基准点值为100点(即原始点值)。其中,挂牌后督导占30点,推荐挂牌、交易管理、综合管理业务分别占30点、30点、10点。

  此外,《评价办法》还规定了扣点标准和加点标准。每个评价年度(上一年度5月1日至本年度4月30日)结束后根据累计的综合点数将主办券商划分成四挡,股转会根据主办券商所处档次对其实施差异化制度安排(主要在推荐挂牌、持续督导、并购重组、股票发行和做市等业务方面),并可影响券商开展新业务或新产品试点的依据。每个月排名倒数十名券商会被股转公司电话问询,必要时还要提交书面说明或接受现场检查,还可能报告证监会及券商注册地证监会派出机构。

  可见,持续督导工作的好坏对券商的执业质量评价具有非常重要的意义,关乎券商的业务开展和盈利机会。这也是为什么众多券商在《评价办法》(征求意见稿)出台后立即开始加强持续督导工作力度的原因。

  当然,上面这些都是股转公司自上而下的评价机制,对于市场主体来说,持续督导对象——挂牌公司——对其主办券商的持续督导工作的评价则也是另一杆秤,虽然这种评价难以具体衡量。挂牌公司用脚投票的案例也存在一些,但毕竟这种换主办券商的成本还是比较高的,所以个中滋味,只有挂牌公司自己知道了。

结语

  随着监管趋严,持续督导工作要求将更加严格,需要主办券商不断提高执业质量,加强对自身持续督导人员的培养、完善内部流程制度的设计。同时,也意味着券商需要对挂牌公司提高督导要求和培训力度。

      当然,挂牌公司的董监高,尤其是信息披露负责人(一般是董事会秘书或证券事务代表),更要认清自身职责所在,一定要意识到公司由“非公众公司”转变为“公众公司”所带来的深刻影响。董监高、控股股东、实际控制人等角色,在公司治理、规范经营、信息披露、投资者关系等方面,都需要有新的认识,需要加强对新三板相关制度规则的深入学习。

声明:本文仅代表作者个人观点。

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市场总貌

截止时间:
2016-01-16
证券数量:
10319家
总股本:
6156.29亿股
流通股本:
2615.70亿股
成交股数:
15340.79万股
成交金额:
76807.10万元

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