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权威新三板培训手册-投资交易业务指南(一)投资操作基础知识

导语
2015年01月23日,全国股份转让系统组织编写的系列培训手册正式发布,培训手册共五个分册。本文为手册《投资交易业务指南》第一部分,将围绕新三板投资操作基础知识展开。

权威新三板培训手册-投资交易业务指南(一)投资操作基础知识

《投资交易业务指南》

一、新三板投资操作基础知识

引言

资本市场的一项重要功能就是通过交易发现价值、兑现价值,进而引导社会资源的流动与配置。股票的市场价格作为企业融资、并购重组、股权期权激励等资本市场行为的重要依据,其公允性的形成,需要有良好的市场流动性做保障。流动性是证券市场赖以存在与运行的基石,也是评价市场活力的重要标准。所谓流动性,指的是金融资产的变现效率,其影响因素有很多,主要包括交易机制、信息披露制度、企业流通股本规模与股权分散程度、投资者群体规模与多元化的风险管理需求、企业发展水平与成长预期等等。

资本市场众多功能的实现都与交易密不可分。交易形成的价格为融资、并购等活动的定价提供有力参考,而融资带来的股权分散度提高会进一步促进交易的活跃程度,并购行为反过来也会对股票二级市场价格造成影响。一级、二级市场相互影响、相互促进,具有联动效应数据显示,交易活跃的挂牌公司融资较多,发生过融资的挂牌公司交易也更为活跃。

全国股份转让系统根据中小微企业的特点,创新设计了协议、做市、竞价三种交易方式,以满足数量众多的挂牌公司多元化的股票转让需求,同时也很好地顺应了市场建设和发展的基本规律。通常,市场的发展演进至少分为四个阶段。第一个阶段为搜寻市场,即投融资双方自行寻找对手方。由于信息不对称,搜寻与谈判的成本较高,成功的交易具有偶发性。我国中小微企业多、可投资金多,但同时中小企业融资难,资金投资难的问题也非常突出,为解决投融资对接中信息搜寻及配对问题便产生了对经纪人市场的需求。经纪人掌握买卖双方的信息,作为居间人为投融资双方牵线搭桥,帮助买卖双方达成意向并形成交易。市场发展的第三阶段是做市商市场。做市商掌握资金和证券,因而可以双向对接买卖双方,通过持续双向报价引导市场价格发现并提供交易对手方,进而解决了估值定价和流动性难题,提升了市场交易效率。第四个阶段为拍卖市场,即价优者得的竞价市场,交易成本低,市场流动性增强。

全国股份转让系统以服务实体经济为使命,把提高投融资和资本运作效率作为制度设计的出发点,着力建设以机构投资者为主体、以融资为主要目的的中小微企业综合金融服务平台。为充分包容中小微企业创新、创业过程中的风险,市场设置了较高的投资者适当性标准。而大量暂未满足投资者适当性的个人投资者可以通过证券投资基金、证券公司资产管理计划、银行理财产品、集合信托计划等产品参与投资。

本手册主要介绍了全国股份转让系统投资者适当性要求,交易时间、交易方式、涨跌幅等市场基本交易规则,以及交易开户,协议转让、做市转让操作实务等问题。

一、投资者适当性

(一)全国股份转让系统投资者类别

1.全国股份转让系统都有哪些类型的投资者权限?

全国股份转让系统的投资者权限包括买卖挂牌公司股票,买卖两网公司及退市公司A类股票和买卖退市公司B类股票。全国股份转让系统对投资者交易权限实行分类管理。

2.什么样的投资者适合在全国股份转让系统投资?

参与挂牌公司股票公开转让的投资者应当符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》(以下简称《投资者适当性管理细则》)的要求,熟悉相关规定及规则,了解挂牌公司股票风险特征,能够结合自身风险偏好确定投资目标,客观评估自身的心理承受能力、风险识别能力及风险控制能力,从而审慎决定是否参与挂牌公司股票公开转让等业务。

3.境外机构和个人可以在全国股份转让系统投资吗?

全国股份转让系统公司是经国务院批准设立的全国性证券交易场所,境外投资者可根据商务部、中国证监会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇局制定的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等有关规定,在全国股份转让系统投资。

(二)参与公开转让的投资者准入门槛

1.参与挂牌公司股票转让的准入门槛有哪些?

全国股份转让系统公司于2013年2月8日发布施行了《投资者适当性管理细则》,并于2013年12月30日进行了修订,明确下列投资者可参与挂牌公司股票公开转让:

(1)注册资本500万元人民币以上的法人机构或实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业;

(2)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上,证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等,信用证券账户资产除外。且应具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历的自然人。

集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划,以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产,可以申请参与挂牌公司股票公开转让。

2.注册资本为500万元人民币以上,但实缴注册资本不足500万元人民币的法人机构是否可以申请参与挂牌公司股票公开转让?

《投资者适当性管理细则》第三条第一款明确指出“注册资本500万元人民币以上的法人机构”可以申请参与挂牌公司股票公开转让,对注册资本的构成和缴纳情况并无要求,但法人机构注册资本的构成和缴纳等应当符合《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律、法规的规定。

3.如何认定合伙企业的实缴出资总额达到500万元人民币以上?

在充分考虑合伙企业经营特征和监管安排的基础上,合伙企业实缴出资总额,依据会计事务所为其出具的最近一期审计报告或实缴出资证明文件认定。

4.《投资者适当性管理细则》第五条第二款规定“个人投资者的会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历”应如何理解?

对证券投资经验,或相关专业背景、培训经历提出要求,是为了审慎评估投资者的风险识别能力,引导投资者理性参与全国股份转让系统的交易。在具体把握上,投资者与主办券商应厘清双方权责关系。投资者要主动提供有关会计、金融、投资、财经等相关专业的学历证书、考试合格证明文件、培训证书等材料,证明自身具备相关专业背景或培训经历,并接受主办券商的风险测评,确认自身具备参与市场的风险识别能力和风险承受能力。主办券商应做好风险揭示、风险测评和业务留痕工作。

5.客户开通A股账户后交易经验已满两年,后又注销账户并撤销指定交易,如果客户再次开通A股账户,那么交易经验能否持续计算?

《投资者适当性管理细则》第五条第二款规定“投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日”。因此,客户的交易经验应按第一次开户并发生首笔交易之日起算。

6.开户要求的500万元证券类资产是否能包含开放式基金?

《投资者适当性管理细则》第五条第一款规定“证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等,信用证券账户资产除外”。其中,明确包含了基金类资产。

7.为何这样设定准入门槛?

全国股份转让系统挂牌公司多为处于初创期和成长早期的创新创业成长型中小微企业,新经济、新模式特征明显,面临较大的发展不确定性,要求投资者应当具备较高的风险识别和承受能力。另外,全国股价转让系统作为一个全新的全国性证券交易场所,自设立之初即定位为以机构投资者为主的专业投资市场,因此对自然人设定了较高的投资门槛,为市场的理念、产品、制度创新预留空间。无法达到要求的投资者可以通过证券投资基金、资产管理计划等方式间接投资全国股份转让系统挂牌公司。

(三)定向发行的投资者门槛

1.定向发行的投资者门槛具体是什么?

《投资者适当性管理细则》第六条规定了参与挂牌公司股票定向发行的投资者准入标准:一是符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者;二是符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。

2.投资者怎样参与挂牌公司的定向发行?

参与挂牌公司定向发行的投资者,应当按下列步骤操作:首先,确认自身符合《投资者适当性管理细则》第六条的规定;其次,关注我司官网(www.neeq.com.cnwww.neeq.cc)“信息披露”栏目下挂牌公司股票发行信息以及主办券商所提供的股票发行信息,并与意向投资项目联系人进行沟通;再次,积极参与意向投资项目的路演与询价,确定投资细节;最后,按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》进行出资缴款,并办理股份登记。

(四)其他几个常见的投资者适当性问题

1.挂牌公司原有股东不符合适当性要求怎么办?

挂牌公司原有股东如不符合投资者适当性要求,则只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。

2.原中关村试点期间的投资者不符合适当性要求怎么办?

全国股份转让系统对原试点期间的投资者适当性管理制度进行了一定调整,对机构投资者设置了一定的财务指标要求,对自然人投资者从财务状况、投资经验等维度设置了准入要求。

根据《投资者适当性管理细则》第七条规定,已经参与挂牌公司股票买卖的机构投资者和自然人投资者如不符合现行投资者适当性管理要求的,在重新签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》(以下简称《风险揭示书》)后,可以继续参与,且原有交易权限不变。

3.什么是全国股份转让系统受限投资者?受限投资者是否需要签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《风险揭示书》?

全国股份转让系统受限投资者是指不符合参与挂牌公司股票公开转让条件,只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票的投资者,主要包括公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东等。受限投资者也需遵照《投资者适当性管理细则》第十条规定,与主办券商签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《风险揭示书》。

二、交易规则与投资操作基础知识

(一)股票交易规则

1.全国股份转让系统可以提供哪几种转让方式?

全国股份转让系统共有三种股票转让方式,分别是协议转让、做市转让和竞价转让。

现阶段,由于竞价转让方式的相关条件尚未明确,挂牌公司股票实际上可以选择的只有做市转让方式和协议转让方式。考虑到竞价转让方式的实施需要一定的市场积累和技术准备,竞价转让的实施条件、竞价转让方式的确定及有关变更要求,将由全国股份转让系统公司另行制定。

2.公司应如何选择交易方式?

申请挂牌公司或挂牌公司应当根据其股票流动性需要确定股票采取协议转让或做市转让方式。在决策程序上,需由董事会向股东大会提交股票转让方式的决议,由股东大会进行表决。

3.是否能同时选择做市转让方式和协议转让方式?由谁决定?

做市转让方式与协议转让方式只能两者取其一。根据《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引(试行)》,挂牌公司股票的交易方式由挂牌公司自主选择。

此外,根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》(以下简称《股票转让细则》)相关规定,公司在挂牌时申请股票采取做市转让方式,或已挂牌的公司申请在协议和做市之间变更股票转让方式的,需要有2家以上做市商愿意为挂牌公司提供做市报价服务,或者做市商同意退出做市。因此,在实操中,除要求申请挂牌的公司或挂牌公司向全国股份转让系统公司提交相关申请外,还需要做市商明确表明其同意做市或自愿退出做市的意见。

4.全国股份转让系统股票交易时间、计价单位、最小交易单位、涨跌幅等方面的基本规定有哪些?

(1)转让时间。全国股份转让系统股票转让时间为每周一至周五9:15至11:30,13:00至15:00。转让时间内因故停市,转让时间不作顺延。遇法定节假日和全国股份转让系统公司公告的休市日,全国股份转让系统休市。

(2)计价单位。股票转让的计价单位为“每股价格”,股票转让的申报价格最小变动单位为0.01元人民币。

(3)最小交易单位。股票买卖申报数量应当为1000股或其整数倍,卖出股票时,余额不足1000股的,应当一次性申报卖出。此外,单笔申报最大数量不得超过100万股。

(4)涨跌幅限制。全国股份转让系统对股票转让不设涨跌幅限制。

(二)投资者需承担的交易税费有哪些?

投资者参与全国股份转让系统交易,需要缴纳转让经手费、佣金、交易印花税。

(1)转让经手费。全国股份转让系统按照成交金额的0.5‰双边收取。

(2)佣金。根据中国证监会等联合下发的《关于调整证券交易佣金收取标准的通知》规定,主办券商向客户收取的佣金(包括代收的证券交易监管费和证券交易所手续费等)不得高于证券交易金额的3‰,也不得低于代收的证券交易监管费和证券交易所手续费,全国股份转让系统佣金标准适用此通知的上下限规定。

(3)交易印花税。根据《关于在全国中小企业股份转让系统转让股票交易印花税政策的通知》的要求,交易印花税应按实际成交金额的1‰,由出让方缴纳。

(三)投资者持有全国股份转让系统挂牌公司股票,股息红利所得税是否有优惠?

根据财政部、国家税务总局发布的《关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税〔2014〕48号)相关规定,个人及证券投资基金持有挂牌公司股票期限在1个月以内(含1个月)的,其股息红利所得全额计入应纳税所得额;持股期限在1个月以上至1年(1年)的,暂减按50%计入应纳税所得额;持股期限超过1年的,暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

(四)投资者开户

1.投资者可否在多家券商申请参与挂牌公司股票公开转让?

投资者可以以同一证券账户在单个或多个主办券商的不同营业部买入股票。投资者卖出股票,须委托代理其买入该股票的主办券商办理。如需委托另一家主办券商卖出该股票,须办理股票转托管手续。

2.投资者是否可以非现场开户?

投资者开立证券账户应根据中国证监会和中国证券业协会有关规定办理。根据中国证券业协会发布的《证券公司开立客户账户规范》规定,证券公司可以通过见证、网上等非现场方式为投资者开立证券账户。

3.投资者开通交易权限当天是否就能进行交易?

投资者申请开通权限,主办券商于当日15:00-15:30统一向全国股份转让系统公司上报合格投资者证券账户信息,全国股份转让系统公司汇总处理后于当日向各主办券商下发合格投资者证券账户信息和受限投资者证券账户信息。主办券商于当日设置完成投资者权限后,投资者于次一转让日开始交易。

(五)投资者买卖股票

1.如何获取挂牌公司发行信息?

投资者可以在全国股份转让系统指定信息披露平台www.neeq.com.cnwww.neeq.cc上获取挂牌公司发行信息。

2.如何查询全国股份转让系统股票行情?

可通过各主办券商交易软件,通达信、大智慧、同花顺、Wind等证券软件以及全国股份转让系统官方网站(www.neeq.com.cnwww.neeq.cc)的“市场数据-行情信息”栏目进行查询。在全国股份转让系统官方网站上发布的股票行情延迟时间为15分钟。

3.受限投资者持有的股票,卖出后还可以再买回来吗?

《投资者适当性管理细则》第七条规定,受限投资者只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。因此,受限投资者持相关持股证明和身份证明在主办券商处开立证券账户、资金账户,并办理好第三方存管后,可买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票,全国股份转让系统不限制买卖方向。

4.投资者当天买入的股票当天可以卖出吗?卖出股票后的资金是否能用?

投资者当天买入的股票当天不可以卖出;卖出股票所得的资金当天可用来买入股票或其他证券产品,但不可从资金账户转账至对应的个人结算存款账户。

5.持有限售股份的股东如何进行转让?

限售股股东可向中国结算北京分公司申请通过继承、协助执法、离婚财产分割、协议转让(含行政划拨)、法人资格丧失、向基金会捐赠等方式,进行限售条件流通股的非交易过户,非交易过户需通过中国结算北京分公司办理。

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