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中昌数据遭问询:未及时提示子公司失控风险

导语要求中昌数据说明业绩承诺方长期未履行股份质押、股份购入,公司从未提示失控风险,迟至今日才将其作为判断亿美汇金失控依据的原因及合理性。

资本邦 · 2020-01-21 · 文/郭浩文 · 浏览995

  1月21日,资本邦讯,中昌数据(600242.SH)于2020年1月21日收到上海证券交易所《关于对中昌大数据股份有限公司业绩及子公司失控相关事项的问询函》。

  中昌数据于2020年1月21日披露了2019年度业绩预告和对前期监管问询函的回复公告。根据公告,公司预计2019年度大幅亏损,主要原因与前期收购子公司有关。鉴于相关事项对公司影响重大,但信息披露不够充分,根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)第17.1条的有关规定,现要求中昌数据核实如下事项并予以披露:

  一、关于业绩预告

  根据公告,中昌数据预计2019年实现归属于上市公司股东的净利润约为-12.45亿。主要原因为对前期收购博雅立方形成7.81亿元商誉全额计提减值准备、对亿美汇金相关4.65亿元长期股权投资计提减值准备。

  1、在2017年、2018年连续两年的年报审核问询函中均要求公司对商誉减值事项予以充分说明,公司回复未发现减值迹象。要求中昌数据补充披露:(1)博雅立方2019年度主要财务指标,是否存在业绩大幅下滑,如存在,要求详细说明其在业绩承诺期结束后即出现业绩变脸的原因;(2)要求公司将2016年博雅立方资产收购收益法估值情况与历年商誉减值测试情况作详细对比,说明产生差异的原因、识别差异的时间,是否在以前年度已出现减值迹象,论证本次在2019年度集中全额计提的合规性;(3)要求全面核实博雅立方前期业绩真实情况、业绩承诺完成情况,要求公司重大资产重组财务顾问发表意见。

  2.前期,中昌数据披露公告称拟解除前期收购亿美汇金股权的相关协议,并将通过诉讼追回相关款项。要求公司补充披露:(1)公司对亿美汇金投资相关事项的会计处理和依据,以及对公司的影响;(2)列式向法院递交材料的具体内容,包括但不限于拟追回款项的类别、金额、期限等;(3)在法院未开庭审理的情况下,公司计提大额资产减值准备的原因及合理性;(4)要求全面核实亿美汇金前期业绩真实情况、业绩承诺完成情况。

  二、关于亿美汇金失控

  根据公告,中昌数据认定亿美汇金于2019年10月至2019年12月5日逐步失去控制。主要原因包括业绩承诺方没有将所持亿美汇金的股份质押给上海钰昌或相关方,业绩承诺方没有按协议约定在二级市场购入公司股票并锁定,亿美汇金董事兼总经理博雅以流程不规范为由对改选董事会、选举董事长和财务总监等议案不予认可,年审会计师及相关方无法开展现场检查等工作。

  3、要求中昌数据:(1)结合前期收购协议,说明业绩承诺方质押所持亿美汇金股份、在二级市场购入公司股票的具体约定情况,包括但不限于执行期限、质押数量、锁定期间、违约责任等,相关约定是否与收购协议生效及其控制权安排相关;(2)业绩承诺方长期未履行股份质押、股份购入,公司从未提示失控风险,迟至今日才将其作为判断亿美汇金失控依据的原因及合理性。

  4、结合前期收购协议、亿美汇金公司章程等,说明博雅对改选董事会等事项不予认可的依据及法律效力,是否存在一票否决权或其他特殊权利。要求律师核查并发表意见。

  5、根据回复,中昌数据前期对亿美汇金实施了有效控制。要求公司补充披露:(1)公司派驻亿美汇金相关董事的具体履职情况,列示历次董事会决议的主要内容、决策过程、人员出席情况、表决情况等;(2)公司2018年5月向亿美汇金派驻财务总监,并于2018年6月离职,要求说明在公司未实际派遣财务总监的情况下,亿美汇金重大财务事项的决策机制、决策流程以及主要参与人和负责人等;(3)结合以上核查情况,明确公司前期是否能决定亿美汇金的财务和经营,对其进行有效控制,并说明实施控制是否以博雅认可或同意为前提。

  6、针对亿美汇金事项的影响和会计处理,要求中昌数据明确:(1)未能明确亿美汇金具体失控时点的原因,是否符合相关会计准则的规定;(2)详细说明亿美汇金失控对公司各期财务报表的影响及会计处理依据;(3)公安机关的立案情况、调查进度等。

  三、关于前期收购亿美汇金的交易安排

  根据回复,控股股东三盛宏业曾向亿美汇金原控股股东借款约2.43亿元,并约定相关还款安排。控股股东同时承诺,在无法按期还款的情况下,将向上市公司董事会/股东大会提议终止收购亿美汇金签署的《业绩承诺及补偿协议》,并终止履行《支付协议》的相关条款。目前控股股东仅归还借款本金2000万元。

  7、根据回复,中昌数据后续拟解除前期收购亿美汇金股权的相关协议。要求公司结合前期解除协议相关公告,补充披露:(1)公司在业绩承诺方违约情形发生后采取的具体措施;(2)业绩承诺方前期违约情形发生后,公司迟至2019年12月31日才提出行使合同解除权的具体考虑。

  8、要求中昌数据核实:(1)上述借款安排及相关承诺,是否构成与前期收购亿美汇金控的一揽子安排,是否对前期收购行为产生法律效力;(2)公司高溢价收购亿美汇金,再由交易对方将款项借给控股股东的情形,是否实为通过高溢价收购的形式向关联方输送利益,是否构成资金占用;(3)亿美汇金一方不认可公司派驻董事、不配合审计,是否与该借款事项、以及三盛宏业未能还款有关,公司本次解除收购协议的真实意图,是否与前述安排有关;(4)要求公司结合上述情况,审慎判断追索转让款及相关费用的可行性。

  四、关于预付款

  9.根据回复,亿美汇金2018年预付款金额较大。要求中昌数据补充披露:(1)亿美汇金2018年度的预付款、营业收入、营业成本的规模和变动幅度,说明2018年度预付款同比大幅增长的原因及合理性;(2)列式预付款涉及的相关商品、预付款项各级供应商,直至最终产品提供商,并明确上述企业是否与公司、控股股东、亿美汇金及原股东存在关联关系。

  10、前期监管函件要求公司对预付款规模、对象、关系异常情况进行核实,中昌数据回函表示因亿美汇金不配合,无法进行核实。但公司在函件中同时表示公司财务部门定期对亿美汇金相关原始凭证和会计帐套进行复核。要求公司再次评估、组织核查工作,明确是否存在利益输送等情形。

  11、根据公告,中昌数据本次问询函回复尚未经监事邬海波、洪杰核实并确认。要求公司补充披露监事邬海波、洪杰未能核实并确认问询函回复的原因,充分评估公司董事、监事、管理人员的稳定性和履职情况,以及对公司的影响。

  12、要求会计师对上述第一、三、四项逐项核查并审慎发表意见。要求中昌数据全体董事、监事、高级管理人员对上述问题逐项发表意见,独立董事对上述问题逐项核查并发表独立意见。

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