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新华锦:业绩补偿计算方式合理 考虑各方因素

导语新华锦表示,本次交易的业绩补偿计算方式既参考了市场相关交易案例,同时也考虑到标的资产特定时期遭遇到的突发事件,是交易双方谈判的结果,业绩计算方式合理。

资本邦 · 2020-02-14 · 文/郭浩文 · 浏览252

  2月14日,资本邦讯,新华锦(600735.SH)回复了上交所问询函。

  新华锦表示,2009年4月,青岛森汇从高而富收购取得矿业权。其后,青岛森汇对原浮选车间进行了改建扩建,对采矿选矿设备进行安装调试,由于当时石墨产品的市场需求有限,按照当时核定的矿山生产规模5.2万吨/年计算,开采的投入产出比不高,因此,青岛森汇一直未对矿山进行开采。2015年4月,新材料公司成为青岛森汇的控股股东后,曾进行过短暂的开工准备工作,但2015年11月青岛森汇的《安全生产许可证》到期,无法继续生产。2016年,根据新材料公司及青岛森汇的决定,青岛森汇进行了扩能改造并通过了验收,开采规模由5.2万吨/年提高到了20万吨/年,并于2016年12月22日取得了山东省国土资源局颁发的《采矿许可证》,面积0.1193平方公里,生产规模20万吨/年,有效期限自2016年12月12日至2021年12月12日。此后,青岛森汇按照安监部门的要求不断改进安全生产标准,致力于办理新的《安全生产许可证》,直至2019年11月18日青岛森汇才取得安监部门核发的《安全生产许可证》。

  截至目前,青岛森汇已经取得国土资源管理部门核发的《采矿许可证》和安监部门核发的《安全生产许可证》,也通过了环评验收、取得《取水许可证》,已具备开采的基本条件。

  经测算,本次收购后至青岛森汇实际开采前,青岛森汇尚需投入约1,030万元,包括购置和建设尾矿干排设施、河道治理、环保、员工工资、水电费等。截至目前,青岛森汇已经以自有资产抵押向银行申请贷款1,000万元,预计近期将完成审批和放款。上述资金到位后,可以满足青岛森汇未来12个月的矿产开发相关资金需求。鉴于青岛森汇已经具备开采的基本条件,且已经基本落实了开工所需的资金来源,根据现有情况,新华锦判断青岛森汇不存在长期无法开采的风险。

  新华锦目前的主营业务为发制品和纺织品出口业务,虽然公司经过多年经营,具有稳定的客户资源和渠道优势,但国际贸易行业竞争激烈,在国家大力发展实体经济的政策之下,国际贸易行业发展及后续融资都面临诸多困难。2019年中美贸易摩擦多次升级,虽然对公司主营的发制品、纺织品出口业务实际影响不大,但坚定了公司进行业务转型的决心。尤其是近期受到全国新型冠状病毒疫情的影响,国外客户信心及今年公司出口业务规模将受到不同程度影响,上市公司的业务转型势在必行。公司认为,为实现公司业务的多元化发展,尤其为了降低国际贸易环境、突发性因素对公司现有外贸出口业务的影响,目前进军石墨新材料领域是一个较好的战略时机。

  新华锦此次收购的标的公司青岛森汇位于山东省平度市,平度市是国内优质石墨的重点产区,由于具备资源和沿海区位的双重优势,发展石墨开采业务得天独厚,同时平度当地与石墨产业链相关的企业众多,石墨相关产业投资得到当地政府支持。上市公司将本次石墨矿资产收购作为布局石墨新材料产业的起点,有助于借助平度当地的石墨矿资源优势、石墨产业基础、相关政策支持,沿着石墨产业链建立多层次的石墨产品体系。

  根据石墨行业出口数据,全球天然石墨主要进口国为日本、中国、德国、美国、印度、加拿大等。新华锦在国际贸易业务领域拥有多年的经验,国外客户资源丰富,可以利用国际贸易业务积累的国外客户资源,开拓日本、美国等国际市场,既可以丰富公司现有产品出口结构,也有利于促进公司未来石墨产品的销售规模,与公司现有的国际贸易业务具有一定的业务协同性。

  同时,为了最大程度维护新华锦及股东,尤其是非关联股东和中小股东的利益,降低本次交易的风险,公司已要求交易对方签署未来三年业绩承诺,并约定了业绩补偿条款、回购条款、资产减值补偿条款,要求交易对方的控股股东新华锦集团签署《关于股权转让相关事项的承诺函》,确保交易对方能履行业绩补偿、回购、赔偿等义务。

  关于业绩补偿,新华锦表示,公司本次交易设定的业绩补偿计算方式是结合业绩承诺当年特殊性和三年累计业绩承诺综合考虑的结果。由于2020年是青岛森汇开工的关键之年,受突发性新型冠状病毒疫情的影响,原本计划于2020年2月底之前开工的生产安排被推迟至2020年4月,开工时间的推迟将一定程度上影响2020年净利润完成情况。受疫情影响,石墨产品下游市场需求恢复时间存在不确定性,可能还会影响2021年净利润完成情况。考虑上述突发事件的影响,在三年业绩承诺金额不变的基础上,适当降低2020年度、2021年度触发业绩补偿的标准,即当业绩承诺完成率达到80%但未满100%时,交易对方暂不进行业绩补偿;但三年累计业绩承诺补偿依然按照三年实际净利润累计未满100%时,交易对方要全额承担最终业绩补偿义务。

  同时,本次业绩承诺补偿方式参考了同期市场的类似案例,如上海电气集团股份有限公司收购深圳市赢合科技股份有限公司股权交易,重庆小康工业集团股份有限公司购买东风汽车集团持有的东风小康汽车有限公司50%股权等交易也都是按照上述方式设定的业绩补偿计算方式。

  综上,本次交易的业绩补偿计算方式既参考了市场相关交易案例,同时也考虑到标的资产特定时期遭遇到的突发事件,是交易双方谈判的结果,业绩计算方式合理。

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