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大江信达工装资产不能转让原因?国立科技回函

导语
深交所要求结合公司及大江信达的具体业务,详细说明公司收购大江信达债权债务存货等一揽子资产的目的,收购大江信达应付账款的原因及必要性,以及收购大江信达债权债务存货等一揽子资产而非其股权的原因。

  2月14日,资本邦讯,国立科技(300716.SZ)发布关于深圳证券交易所问询函回复的公告。

  《收购资产公告》显示,以2019年1月31日为定价基准日,国立精密拟收购大江信达的存货及生产加工工具等实物资产(包括但不限于存货、模具、检具、夹具、盛具等)账面价值为3,448.85万元,应收账款账面原值为4,481.06万元、账面价值为4,480.66万元,应付账款账面价值8,139.29万元。

  深交所要求结合公司及大江信达的具体业务,详细说明公司收购大江信达债权债务存货等一揽子资产的目的,收购大江信达应付账款的原因及必要性,以及收购大江信达债权债务存货等一揽子资产而非其股权的原因。

  国立科技回复:

  一、大江信达的主要业务情况

  大江信达的控股股东为重庆大江工业有限责任公司,系中国兵器装备集团有限公司的全资子公司,最终控制人为国务院国有资产监督管理委员会。大江信达的经营范围为:制造、销售汽车零部件(不含汽车发动机)、摩托车零部件(不含摩托车发动机)、铁路车辆零部件、建筑机械设备、液压支架、铸锻件、非标准件、工模具、塑料制品(不含农膜);研发、制造、销售石油钻采专用设备;销售电器机械及器材、普通机械、仪器仪表,货物进出口、技术进出口。大江信达主要从事汽车零部件生产,主要拥有汽车冲压件、特种车桥、发动机曲轴锻件等业务板块。

  二、收购一揽子资产的目的、原因及必要性

  为顺应军民融合发展,发挥大江信达与国立科技的各自优势,进一步做大做强汽车冲压件业务,大江信达与国立科技、自然人王圣武、谭炳超共同投资设立重庆大江国立精密机械制造有限公司(以下简称“国立精密”),大江信达用其汽车冲压件业务的生产机器设备出资,国立精密成立后,将承接大江信达的汽车冲压件业务。

  大江信达的冲压件业务成熟,具有完善的研发、生产、销售体系以及稳定的客户资源。国立科技设立国立精密的主要目的是为了进一步拓展公司在汽车产业链的业务,增加公司汽车行业客户资源,与公司原有工程改性塑料业务产生一定的协同效应,进一步增加公司在汽车行业领域的销售。

  大江信达的汽车冲压件业务是其众多业务之一,且该业务未单独成立公司,为提高合作效率及保障各方的利益,国立精密采用了直接购买资产包的方式承接大江信达的汽车冲压件业务,而非股权方式。该资产包由中资资产评估有限公司出具了资产评估报告(中资评报字[2019]164号),采用直接购买资产包的方式,不会影响国立精密冲压件业务的正常运营,保障了国立精密的利益。

  国立精密设立后,为保障国立精密及时完整的承接汽车冲压件业务,顺利开展运营,2019年3月19日,公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于控股子公司收购资产的议案》,同意公司控股子公司国立精密承接大江信达的汽车冲压件业务,暨购买包含债权债务存货等一揽子资产。资产包里的应收、应付账款系大江信达冲压件业务日常经营的组成部分。国立精密、大江信达及相关债权、债务方签订协议,国立精密承接大江信达汽车冲压件业务的应收、应付款项,履行与债权、债务方的权利、义务。

  直接承接应收、应付款项,是为了平稳承接客户、供应商。国立精密直接收购大江信达冲压件业务的债权债务存货等一揽子资产,是直接承接大江信达冲压件业务最迅速有效的方式,保证了冲压件业务在承接过渡期正常运营,不会出现原材料供应不及时导致生产延后、影响交货期等业务停滞现象,保证了国立精密的利益。

  深交所要求国立科技补充披露截至评估基准日大江信达应收账款的账龄、回收情况、坏账准备计提等情况,并结合主要客户支付能力及意愿等说明大江信达应收账款坏账准备计提是否充分、合理,是否存在高估大江信达应收账款账面价值情形。

  国立科技回复:国立精密收购大江信达应收款项为4,421.14万元,其中账龄在一年以内的4,393.04万元,按照大江信达的会计政策未计提坏账准备;账龄2—3年的18万元,系存放客户处的质量保证金,按照大江信达的会计政策未计提坏账准备;账龄超过三年的0.80万元,按照大江信达的会计政策计提坏账准备0.40万元,该笔应收账款系为保持供应商资格未结清,随时可收回,故按0.8万元的价格转让。上述应收账款纳入了资产包整体评估,不存在高估大江信达应收款项账面价值情形。截至2019年12月31日,大江信达转让的应收账款除存放客户处的质量保证金18万元因持续合作未收回外,其他已全部收回。

  公司原计划收购大江信达的工装资产,现变更为租赁其工装资产。深交所要求解释大江信达工装资产不能转让的原因,说明收购资产的生产经营是否对租赁的工装资产存在重大依赖。如是,要求公司说明影响及解决措施。

  国立科技回复:

  工装是给主机厂客户供应产品所需要特制的生产工具,工装对生产具有专用性及唯一性,不同车型的冲焊件零配件,需要一些不同的工装。大江信达支付工装的制作费用后,该制作费用在后续供应产品时,由主机厂客户在约定数量内的产品单价中进行摊销。

  国立精密原计划购买包含债权债务存货等一揽子资产中,包含工装资产。该资产指大江信达所购买工装的权益。在原收购计划中,拟将该部分权益和其他资产一起转让,在后续资产包评估中,鉴于工装资产所有权属于主机厂客户,大江信达的工装权益不能与其他资产合并评估,该部分工装权益不能直接转让,故改由租赁方式承接大江信达对工装的权利及义务。为保证国立精密的后续生产,双方在租赁合同约定,所有工装租赁物所涉及的租用权利全部转移至国立精密。租赁期间及租赁期满,租赁物的摊销价值及其它收益由国立精密享有,大江信达不再向国立精密主张因租赁物使用产生的任何收益。因此,工装租赁不会影响国立精密的后续生产。

  深交所要求补充披露《工装租赁合同》中拟租赁的大江信达工装资产账面价值、评估价值。补充披露租赁工装资产的付款期限,说明是否与租赁期匹配。如否,充分说明原因及合理性。

  国立科技回复:

  租赁的大江信达工装资产摊销和计提跌价准备后账面价值1,194万元,鉴于工装资产所有权属于主机厂客户,大江信达的工装权益不能与其他资产合并评估,未有评估值。工装是给主机厂供应产品所需要特制的生产工具,工装对生产具有专用性及唯一性,不同车型的冲焊件零配件,需要一些不同的工装。国立精密与大江信达基于客户的订单结构及生产需求,结合工装的实际使用情况,双方约定租赁期五年。租赁合同约定,所有工装租赁物所涉及的租用权利全部转移至国立精密。租赁期间及租赁期满,租赁物的摊销价值及其它收益由国立精密享有,大江信达不再向国立精密主张因租赁物使用产生的任何收益,前期大江信达已支付完工装制作费用,国立精密本次收购一揽子资产以及租赁工装,冲抵后国立精密应付大江信达198.66万元,因此双方约定工装付款期限为一年。

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