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隆鑫通用:存在信披不审慎和风险提示不充分

导语隆鑫通用将根据股权转让后续进展情况及时履行信息披露义务,请广大投资者注意投资风险”,但未就受让方及担保方的履约能力对本次交易的影响作出针对性的风险提示。

资本邦 · 2020-02-14 · 文/郭浩文 · 浏览300

  2月14日,资本邦讯,隆鑫通用(603766.SH)回复了上交所对公司转让全资子公司股权事项的二次问询函。

  隆鑫通用表示,公司通过前期与9家意向受让方接触与磋商,只有中安物流同意在协议签署后支付全部100%股权转让价款后方分步办理股权过户的意向受让方,其交易意愿、交易方式、交易价格和付款条件较符合公司的预期,故而公司选定其作为受让方;同时公司也关注到中安物流和担保方中安实业存在资产规模明显不足以支付股权转让价款的情形,因为公司工作小组田进先生在与受让方的多次沟通过程中,受让方均表示“此次受让股权的资金已备齐”,故公司在协议中要求受让方在在协议签署后三个工作日内支付全部股权转让款,如其出现逾期付款的情况则按每日万分之五向公司支付逾期付款违约金,且公司有权在受让方逾期30日未付款的情形下可解除协议且受让方应向公司支付违约金2,000万元。鉴于对方接受上述要求,公司认为通过以上协议安排可促使受让方尽快履行协议,未能进一步要求对方提供相关的资金证明或足够的履约担保措施,存在未充分考虑交易受让方履约能力和资信状况对本次交易可能产生不利影响的情况。

  隆鑫通用董事会在进行相关决策时,关注了本次交易的交易目的、交易背景以及厚德物流的资产状况、《从化区九里步片区控制性详细规划》的实施对厚德物流未来价值增加的预期、公司前期市场询价情况、《不动产出资评估报告》的评估结果等事项,同时也关注了受让方的履约能力和资信状况,鉴于受让方同意在协议签署后三个工作日内支付全部股权转让款,并同意如其出现逾期付款的情况则按每日万分之五向公司支付逾期付款违约金,且公司有权在受让方逾期30日未付款的情形下可解除协议且受让方应向公司支付2,000万元违约金,未能进一步要求受让方提供相关的资金证明或足够的履约担保措施,三位非独立董事存在决策不够审慎的情况,未能充分履行勤勉尽责义务。

  独立董事周煜、周建和江积海在收到董事会资料和其要求公司董事会办公室补充提供的交易背景资料后,对受让方及担保方的资产规模与交易金额不匹配的情况向公司董事会办公室提出了疑问,公司董事会办公室根据工作小组田进先生与受让方沟通的结果做出了“对方资金已齐备”的回复,但独立董事未进一步要求公司核实并提供关于受让方资金齐备的依据材料。同时,由于田进先生在与受让方的沟通过程中未能取得受让方的资金证明,公司董事会办公室亦未能向三位独立董事提供关于受让方资金齐备的依据材料。

  隆鑫通用还表示,《补充协议》对原《股权转让协议》中的最终交易付款期限做了延期,即从2020年1月22日延期至2020年3月5日(含当日)前,鉴于受让方因履约能力不足已构成违约,对付款期限的延长应属于对原《股权转让协议》交易条件的重要改变,应履行董事会审议程序,公司签订《补充协议》未能履行董事会审议程序,不符合《公司章程》的相关规定。

  在签订《补充协议》前,隆鑫通用董事涂建华、高勇、余霄均知情,认为受让方于2020年1月21日已支付的3,000万元款项已超过如受让方未能按照其进一步承诺的期限足额支付股权转让款而依据《股权转让协议》应向公司支付的违约金总额,在交易对方未能就剩余款项提供足额履约保证措施的情况下,可以提前保全公司的索赔主张,有利于维护公司的利益。但对签订《补充协议》需履行董事会审议程序的理解上存在偏差,故未能召开董事会进行审议,未能充分履行勤勉尽责的义务。

  因此,隆鑫通用在签订《补充协议》前未通知董事王丙星、李杰、袁学明以及独立董事江积海、陈朝辉和陈雪梅,该6名董事对签订《补充协议》的事项并不知情。

  此外,隆鑫通用于2019年12月23日披露的《关于转让公司全资子公司股权的公告》中已对本次交易作出了风险提示,即“上述交易存在交易对方未能按期或未能履行协议的风险,本次交易对公司当期非经常性利润的影响存在不确定性。公司将根据股权转让后续进展情况及时履行信息披露义务,请广大投资者注意投资风险”,但未就受让方及担保方的履约能力对本次交易的影响作出针对性的风险提示,存在前期信息披露不够审慎和风险提示不够充分的情况。

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