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财报不达预期估值咋办?科华恒盛收购案遭质疑

导语
本次股权转让完成后,科华恒盛将直接持有科华乾昇100%的股权。科华乾昇100%股权对应的全部权益账面价值为5,417.30万元,评估值为66,800.00万元,评估增值61,382.70万元,增值率1,133.09%。

  3月3日,资本邦讯,2020年2月29日,科华恒盛(002335.SZ)披露《关于收购公司控股子公司少数股东股权的公告》,拟以20,000万元收购控股子公司广东科华乾昇云计算科技有限公司(以下简称“科华乾昇”)30%的股权。

  本次股权转让完成后,科华恒盛(002335.SZ)将直接持有科华乾昇100%的股权。评估显示,科华乾昇100%股权对应的全部权益账面价值为5,417.30万元,评估值为66,800.00万元,评估增值61,382.70万元,增值率为1,133.09%。

  深交所要求科华恒盛说明:

  1、评估报告显示,本次交易采用收益法、市场法评估,科华乾昇股东全部权益收益法评估值为66,800万元,增值率为1,133.09%;市场法评估值为68,500万元,增值率为1,164.47%。

  (1)详细披露收益法评估的价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数,预期各年度收益或现金流量等重要评估依据,充分说明有关参数、评估依据确定的理由。并由董事会对上述原理、参数、依据和理由的合理性发表意见。

  (2)补充说明评估标的存在活跃的市场、相似的参照物、以及可比量化的指标和技术经济参数的情况,详细披露具有合理比较基础的可比交易案例。

  (3)科华乾昇于2016年11月由公司和交易对方广州海珠区誉龙晟通科技合伙企业(有限合伙)共同出资设立,分别出资3,500万元和1,500万元。结合三年以来科华乾昇业务发展情况、核心竞争力、公司在IDC行业相关并购案例等,详细说明本次交易的必要性,评估作价的公允性、合理性。

  (4)根据公告,截至2019年9月30日,科华乾昇资产总额61,780.95万元,负债总额56,156.76万元,净资产5,624.19万元,营业收入6,298.76万元,利润总额429.12万元,净利润334.50万元。结合科华乾昇成立以来的财务状况,详细说明本次评估参数与历史数据的差异情况。公司、评估机构分别说明评估参数取值与历史数据存在较大差异的原因、合理性。结合科华乾昇在手订单、在建项目等情况分析说明相关评估值的可实现性,实现相关评估值涉及的人财物投入情况以及评估估值对相关因素的考量情况,并针对主要评估参数进行敏感性分析。

  (5)结合付款条件,说明付款条件达成时,科华乾昇应达到的主要财务数据情况及其与评估相关参数取值的一致性情况。详细说明如达不到主要预期估值时,公司拟采取的保障公司权益的措施。

  2、公告显示,公司与交易对方约定,股权转让款分三笔支付,支付条件分别为:项目一期机柜上电计费数达到60%且机柜销售价格不低于双方约定的销售价格时,甲方向乙方支付人民币6,000万元,

  乙方收款后3日内配合甲方完成所转让的目标公司30%股权的工商登记变更手续;项目一、二期机柜上电计费总数达到60%且机柜销售价格不低于双方约定的销售价格时,甲方在3日内向乙方支付人民币8,000万元;项目一、二及二期扩容机柜上电计费总数达到60%且机柜销售价格不低于双方约定的销售价格时,甲方在3日内向乙方支付人民币6,000万元。

  (1)说明本次交易设置较复杂的款项支付安排的原因,并说明若上述指标未达成,是否安排其他补救或替代措施。

  (2)结合公司账面资金情况、营运资金周转需要等,说明是否具备足够的现金支付能力。

  3、根据《上市公司收购、出售资产公告格式》补充披露科华乾昇最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额(包括担保、诉讼与仲裁事项)、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据(注明是否经审计)。如该标的公司净利润中包含较大比例的非经常性损益,应予以特别说明。

  4、结合上述问题,进一步论述高溢价且目前购买标的的充分理由及合理性。

  科华恒盛主营信息设备用不间断电源产品和工业动力用不间断电源产品的研发、生产、销售和服务业务,公司于2010年1月13日上市。

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