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收购标的估值差异大,普利特遭深交所质疑

导语
普利特拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易、欣阳精细五家标的公司100%的股权,交易作价为10.66亿元。

  3月18日,资本邦讯,2020年3月10日,普利特(002324.SZ)披露了《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(以下简称“报告书”)。

  深交所要求普利特说明:

  一、关于交易方案

  1、根据报告书披露,本次交易公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买启东金美化学有限公司(以下简称“启东金美”)、福建帝盛科技有限公司(以下简称“福建帝盛”)、杭州帝盛进出口有限公司(以下简称“帝盛进出口”)、宁波保税区帝凯贸易有限公司(以下简称“帝凯贸易”)、杭州欣阳精细化工有限公司(以下简称“欣阳精细”)五家标的公司100%的股权,交易作价为10.66亿元。同时拟募集配套资金不超过6.5亿元,其中用于支付本次交易现金对价3.5亿元,用于支付福建帝盛年产15,000吨紫外线吸收剂及10,000吨紫外线吸收剂配套原料中间体项目(二期)(以下简称“二期项目”)2亿元。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足,则公司拟自行筹集资金支付本次交易的现金对价,拟通过其他途径筹集二期项目建设资金。截至2019年9月30日,公司货币资金余额为1.78亿元,流动比率及速动比率分别为1.76及1.32,低于行业平均水平。

  (1)结合公司目前财务状况、银行授信水平及其他资金筹借渠道情况等,说明公司采取自筹资金支付本次收购现金对价、采取其他途径筹集二期项目建设资金的具体措施和可行性。

  (2)根据报告书,福建帝盛年产15,000吨紫外线吸收剂及10,000吨紫外线吸收剂配套原料中间体一期项目(以下简称“一期项目”)目前仍在建设阶段,福建帝盛仍处于亏损状态。说明在一期项目尚未投产的情况下启动二期项目的原因及必要性。

  2、根据报告书,本次交易股份发行的价格为8.88元/股,不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。截至报告书披露日,公司股票收盘价格为20.05元/股,与发行价格相差较大。详细说明本次市场参考价的选择依据及合理性,未设置发行价格调整机制的具体原因。

  二、关于业绩承诺及业绩奖励

  3、根据报告书,交易对方潘行平、王瑛、潘行江、周志强、宁波帝鑫美达投资合伙企业(有限合伙)承诺标的公司2020年、2021年、2022年实现的归属于标的公司股东之扣除非经常性损益后的模拟合并净利润(以下简称“净利润”)分别不低于8,000万元、11,000万元、13,000万元;如标的公司2020年、2020年至2021年净利润不少于当年或累计承诺净利润的75%、2020年至2022年累计实际净利润达到累计承诺净利润的100%则不触发业绩补偿义务,业绩承诺完成后交易对方股份分三期解锁。标的公司2017年、2018年、2019年1-9月实现净利润分别为5,028.84万元、2,404.06万元、1,968.01万元。

  (1)结合行业增速、标的公司收入结构、报告期内业绩情况、在手订单情况、产能、停产影响等说明业绩承诺的可实现性。

  (2)对比可比收购案例业绩补偿条款,说明设置75%为业绩补偿触发比例的原因及合理性,是否处于较低水平,是否有利于维护上市公司利益。

  (3)量化分析业绩承诺期内补偿义务人的未解锁股份对补偿金额的覆盖程度。

  (4)说明在业绩承诺期内未解锁股份补偿不足以覆盖补偿金额的情况下补偿义务人每年现金补偿最大金额,补偿义务人是否具备补偿能力。

  4、根据报告书,如标的公司在完成承诺净利润后,同时在利润承诺期间内实现的归属于标的公司股东的模拟合并累积净利润(以下简称“未扣非净利润”)数额高于合计承诺净利润,则公司将以现金方式提供业绩奖励,金额为超额部分的50%。

  (1)公司按《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》要求说明设置业绩奖励的原因、依据及合理性,相关会计处理及对公司可能造成的影响。

  (2)公司使用募集配套资金或通过其他途径筹集资金投入标的公司二期项目后将一定程度上增厚标的公司业绩。说明业绩奖励金额计算是否考虑上述业绩增厚影响,说明相关原因、合理性及是否有利于维护上市公司利益。

  (3)说明业绩奖励对象的范围及确定原则,以及负有竞业禁止及保密义务的管理团队的范围及确定原则,二者是否存在关联;说明竞业禁止及保密义务等违约条款是否切实可行。

  三、关于估值

  5、根据报告书,本次交易标的公司100%股权的评估值为10.70亿元,较基准日账面净资产增值176.20%。结合标的公司行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况、可比收购案例等,说明披露标的资产评估增值率较高的原因及合理性。

  6、根据报告书,2019年6月启东金美、帝盛进出口、福建帝盛、帝凯贸易母公司帝盛科技有限公司(以下简称“帝盛科技”)将上述公司股权转让给本次交易的交易对方,上述公司100%股权评估价格分别为22,900亿元、1,969.90万元、4,701.51万元、666.83万元。本次交易上述公司100%股权评估价格分别为30,000万元、8,800万元、51,920万元、880万元,较前次评估价格分别增长31.00%、346.72%、1004.33%、31.97%。补充2019年6月股权转让评估价格的确认依据及合理性,并详细说明两次评估价格差异较大的原因及合理性。

  7、根据报告书,2019年10-12月标的公司已实现营业收入为7,214万元;计算上述营业收入后,标的公司2017年、2018年、2019年实现营业收入分别为4.73亿、3.69亿、3.10亿元,呈逐年下降趋势。收益法评估营业收入分析预测显示,标的公司2020年预计可实现收入6.77亿元,同比增幅高达118.39%。同时,2020年至2024年预计收入的年化复合增长率达21.54%。

  (1)结合标的公司报告期内营业收入变化趋势、停产限产情况、已实现收入、目前在手合同、已签订意向协议等详细说明预计2020年标的营业收入同比大幅增长的原因及合理性。

  (2)报告书显示国内光稳定剂消费年增速为8%,欧美市场为2-3%。结合行业饱和度、行业发展趋势、标的公司近三年市场占有率变化等进一步说明预计2020年至2024年营业收入年化复合增长率21.54%的可实现性。

  8、收益法评估情况显示,标的公司折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用摊销的预测基于上述费用历史数据在管理费用中所占比例。说明上述费用预测是否考虑福建帝盛一期项目、二期项目投产后影响,上述费用预测是否充分合理。独立财务顾问及评估机构核查并发表明确意见。

  四、关于标的

  9、根据报告书,本次交易标的公司均原为帝盛科技的全资子公司,公司未收购帝盛科技的原因为其“受江苏大范围环保整治及2019年响水‘3·21’爆炸事件影响自2018年以来一直处于停产状态。”帝盛科技主要从事光稳定剂产品的生产及销售业务。

  (1)本次收购标的公司之一启东金美同样受江苏大范围环保整治及2019年响水“3·21”爆炸事件影响存在停产情况。分别说明启东金美及帝盛科技的停产及影响情况,公司收购启东金美的原因及合理性。

  (2)根据报告书,启东金美2019年1-9月仍存在临时性的停产或限产情况,2017年、2018年、2019年1-9月产能利用率分别为89.31%、54.37%、50.00%,呈逐年下降趋势。说明启东金美截至本问询函回函日的生产状态,全面复产是否存在实质性障碍,本次交易定价评估是否充分考虑停产、限产影响,以及启东金美闲置产能的未来安排计划。

  (3)进一步说明帝盛科技与标的公司之间的业务关系,是否与标的公司构成不可分割的完整业务体系,未收购帝盛科技对标的公司生产经营的具体影响,是否对标的公司独立运营构成实质性障碍。

  (4)自查报告书第四节“报告期内前五大供应商及采购情况”与第十一节“二、关联交易”披露的关联方交易数据是否一致,并说明帝盛科技在停产状态下与标的公司开展购销交易的原因及合理性。

  10、根据报告书,标的公司已与帝盛科技签订《知识产权授权使用许可协议》,约定帝盛科技将其拥有的所有专利及商标授权标的公司无偿使用,该等使用为排他性使用,使用期限的终止日期由标的公司与帝盛科技达成协议决定。

  (1)说明帝盛科技所持有知识产权的具体情况,对标的公司生产经营的重要性,标的公司是否对相关知识产权存在重大依赖。独立财务顾问核查并发表明确意见。

  (2)结合《知识产权授权使用许可协议》具体条款,说明相关知识产权未来是否存在无偿使用受限或使用受限的风险。如是,说明公司应对上述风险的措施。独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

  11、根据报告书,为避免同业竞争,公司与帝盛科技及其股东签署了《托管协议》,帝盛科技100%股权委托公司管理。

  (1)详细说明公司具体托管计划及拟采取的实施方式。

  (2)结合帝盛科技不纳入公司合并报表范围核算、本次交易对方在标的公司及帝盛科技中担任职务、交易对方在生产经营中所起作用等,详细说明本次托管安排是否能够实质上解决同业竞争问题。

  12、根据报告书,标的公司2017年、2018年、2019年1-9月境外收入分别占总收入的65.81%、41.75%、49.65%,占比较高。

  (1)结合境外客户具体情况、销售产品情况等,说明2018年、2019年1-9月境外收入占比较2017年明显下滑的原因及合理性。

  (2)结合国际贸易环境、产业上下游供求关系说明标的公司出口业务风险、外汇风险及应对措施。

  (3)根据报告书,标的资产国外销售收入确认时点为:在货物报关出口离岸时确认销售收入的实现。结合境外销售合同安排说明销售收入确认时点是否符合企业会计准则相关规定。

  13、根据报告书,紫外线吸收剂UV-P产品为标的公司最主要产品之一,收入占其主营业务收入比重的24.02%。UV-P产品2017年、2018年、2019年1-9月平均销售单价分别为每公斤75.12元、58.28元、83.73元。详细说明UV-P产品2018年销售单价相对较低的主要原因。

  14、根据报告书,报告期内因欣阳精细无出口资质,存在向关联方宁波市新帝凯进出口有限公司(以下简称“新帝凯进出口”)销售成品以进行出口销售的情形,新帝凯进出口为标的公司2018年、2019年1-9月最大客户。说明上述关联交易定价的公允性,并独立财务顾问和会计师说明就关联销售收入真实性、公允性所执行的核查程序及结论。

  15、根据报告书,标的公司在2017年、2018年、2019年9月存货账面价值分别为7,395.85万元、6,047.78万元、5,394.49万元,存货未计提跌价准备。结合存货的结构、产品类型、库龄、平均售价以及下游应用的变化情况等,说明存货跌价准备计提是否充分。

  16、根据报告书,欣阳精细杭州市污染物排放许可证将于2020年12月22日到期,帝盛进出口危险化学品经营许可证将于2020年5月24日到期,启东金美排污许可证申实施时限为2020年。

  (1)说明上述公司经营、环保及安全生产是否符合标准,申许可证续期是否存在实质性障碍。

  (2)根据报告书,因行业核发技术规范尚未颁布,启东金美暂不具备国家版许可证核发条件。说明启东金美是否存在不符合申国家版许可证条件的风险。如是,提示相关风险。

  (3)说明报告书未披露福建帝盛经营资质及业务许可的原因。

  (4)根据报告书,福建帝盛、欣阳精细、启东金美为标的公司生产基地,其中启东金美报告期内多次受环保方面行政处罚。结合上述公司所处行业环保政策和区位分布情况等,分析经营期限届满后的搬迁风险和后续安排。独立财务顾问核查并发表明确意见。

  17、根据报告书,标的公司共有19,140.21平方米的生产经营场地未取得权属证书,其中包括生产经营所需的车间、仓库等。交易对方就产权瑕疵承诺“对于启东金美、欣阳精细持有的无证瑕疵房产,如启东金美、欣阳精细被政府主管部门处罚或相关无证房产被责令拆除,本承诺人将赔偿启东金美、欣阳精细全部损失。如因无证房产被拆除导致启东金美、欣阳精细需另行建设、购买或租赁房产用于生产经营、办公,本承诺人将负担相关新建、购置或租赁房产的费用。”

  (1)补充说明未取得权属证书的账面金额及占比、是否对标的公司的生产经营产生重大影响、权属瑕疵对估值作价的影响、是否对本次交易构成实质性障碍、拟采取的相关措施及预计解决时间。

  (2)说明交易对方上述承诺是否包括因违规拆除导致标的公司长时间停产、重建生产线等费用。如是,说明相关履约保障;如否,提示相关风险。

  (3)根据报告书,福建帝盛“在建房产已取得了相应阶段的许可证书,部分房产正在办理不动产权证书”。详细说明上述房产不动产权证书的办理进展、办理是否存在法律障碍、是否存在权属瑕疵。

  (4)独立财务顾问及律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

  五、其他问题

  18、根据预案,本次交易预计新增商誉5.82亿元;截至2019年9月30日备考合并资产负债表显示,本次交易后公司预计商誉金额为9.07亿元,占总资产比重18.08%。

  (1)说明标的资产可辨认净资产公允价值、本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据。

  (2)结合对标的公司的盈利预测和商誉减值测试,就商誉减值可能对公司未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析,并说明公司应对商誉减值的具体措施及有效性。

  19、公司除周武、李宏外其他董监高根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》第十一条第(九)项的规定,明确自披露本次重组提示性公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划。如存在减持计划,则披露拟减持的股份数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息;如不存在减持计划,则上述主体作出不减持的承诺。

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