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10亿减值后,汤臣倍健质疑:存无法还款风险?

导语
年报显示,公司多家子公司股权质押用于并购相关借款,此外,澳洲佰盛、LSG及其子公司均以现在和将来取得的全部资产为澳洲佰盛并购借款设定担保。公司说明截至目前的借款余额及未来还款计划,是否存在无法按期还款风险。

  3月25日,资本邦讯,汤臣倍健(300146.SZ)发布公告称,深交所在该公司2019年年度报告(以下简称“年报”)及相关信息披露文件事后审查中关注到以下事项:

  1.截至2019年12月31日,公司商誉原值为21.92亿元,全部系2018年8月非同一控制下合并澳洲Life-Space Group Pty Ltd(以下简称“LSG”)形成,公司2018年底经测试后未计提商誉减值准备,2019年度计提商誉减值准备10.09亿元。

  (1)公司充分说明2019年末商誉减值测试时对未来净流量预测时所选取的关键参数(包括但不限于销量、价格、成本、费用、预测期增长率和稳定期增长率)及是否有可靠数据来源,是否与历史数据、运营计划、行业数据等情况相符;预测期是否与商誉资产组所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限存在显著差异。

  (2)减值测试过程中,公司折现率选择按加权平均资本成本WACC,详细说明其计算过程,并说明采用WACC作为预测折现率是否与相应的宏观、行业、地域、特定市场及市场主体的风险因素相匹配。

  (3)在计算可回收金额的关键参数信息中,对比2018年报数据,其中预测期由2019-2023年变更为2020-2024年,进一步详细说明公司在测试过程中将预测期延长至2024年的合理理由。

  (4)公司说明在2018年末商誉减值测试的有关预测参数与期后实际情况是否存在重大偏差,如存在,公司是否已识别出偏差主要因素;结合两个年度减值测试中关键参数的具体变化情况,详细说明是否在2019年底商誉减值测试时充分考虑相关因素的影响,是否已适当调整预测思路。

  (5)公司说明在利用评估机构工作成果时,是否对评估机构的评估目的、评估基准日、评估假设、评估对象、评估范围、价值类型等与商誉减值测试的符合程度给予了充分关注。

  (6)评估师说明本次对商誉减值相关事项进行评估时,是否对商誉所在资产组进行了现场调查,是否对收集的资料进行必要的核查验证以及采取的具体调查手段及内容(包括但不限于观察、询问、访谈、核对、函证、监盘、实地调查等)。

  (7)补充披露2018-2019年度商誉减值测试中的相关评估报告及评估说明(如有)并向我部报备相关业务约定书,并评估师对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求,说明是否在评估报告或评估说明中充分披露了与商誉减值测试相关的评估要素、关键参数及其他对评估结论有重要影响的具体信息。

  (8)会计师说明是否认为商誉减值事项存在特别风险,如存在,是否采用敏感性分析等方法评价管理层所作判断的合理性;商誉减值测试作为特别审计事项,会计师是否在审计工作底稿中详细记录了应对措施的实施情况。

  2.公司《关于计提2019年年度资产减值准备的公告》显示,受《电子商务法》实施影响,2019年Life-Space Group Pty Ltd(以下简称“LSG”)在澳洲市场的业绩未达成预期,基于评估机构的评估结果,计提商誉减值准备100,870.89万元。

  (1)《电子商务法》自2017年1月开始征求意见,2018年8月由人大发布并公告自2019年1月1日开始实施,结合公司购买LSG资产涉及的现金收购及发行股份购买资产具体进程,说明在收购资产过程中是否充分评估了《电子商务法》实施对汤臣佰盛及LSG未来盈利情况及评估价值的影响,独立财务顾问及评估师核查并发表意见。

  (2)《中联资产评估集团有限公司关于广州汤臣佰盛有限公司盈利预测未实现的情况说明》结论显示,公司在进行重大资产重组评估时采用的盈利预测基本假设发生了变化,是评估人员事前无法预知和预计的。评估师明确说明发生变化的基本假设内容,并进一步说明是否存在评估当下基本假设不合理的情况,在对公司资产重组标的广州汤臣佰盛有限公司46.67%股权进行资产评估过程中,是否违反包括《资产评估执业准则——企业价值》第二十三条在内的相关执业规则规定。

  (3)公司在发行股份购买资产报告书中披露了董事会认为评估假设前提具有合理性,独立财务顾问在独立财务顾问报告中也发表了一致意见。董事会和独立财务顾问分别说明在发表前述意见时的判断依据,是否认可评估师目前对于评估基本假设发生了变化的结论,自身是否存在未履行勤勉义务情形。

  (4)评估师自查是否属于《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条规定的需要向投资者公开道歉的情形,《情况说明》中“针对汤臣佰盛、LSG2019年未能实现盈利预测目标的情况,我们深感遗憾。”是否属于向投资者公开道歉。

  3.年报显示,基于评估机构的评估结果,公司针对LSG业务两项无形资产计提资产减值准备5.62亿。补充披露评估机构出具的评估报告及评估说明(如有),并详细说明无形资产减值金额的具体计算过程,所选取相关参数的依据及合理性、对未来经营的相关预测是否与商誉减值测试存在差异,评估师对相关问题进行核查并发表意见,会计师进行核查并发表意见。

  4.报告期末,公司对部分参股企业长期股权投资计提资产减值准备1.02亿元。结合公司参股相关企业的历史进程、参股后相关企业历史经营业绩情况、过往年度减值测试及减值计提情况,逐家说明本次长期股权投资减值准备的具体计提依据及计算过程,会计师说明针对长期股权投资减值事项执行的具体审计程序,对公司计提减值金额的合理性发表核查意见。

  5.年报显示,公司2019年度粉剂产品的毛利率相比上年同期上升5.78个百分点,胶囊产品的毛利率下降了4.97个百分点,详细说明两类产品毛利率大幅变化的原因,会计师说明是否对毛利率大幅变化予以关注、采取的审计应对措施及结论。

  6.年报显示,公司2019年底实物库存量相比2018有显著提高,其中片剂(片)增长21.50%,粉剂(kg)增长16.97%,胶囊(粒)增长28.68%,其他(个、套)增长5.92%。

  (1)公司2019年存货账面余额为7.66亿元,相比上年末增长9.73%,说明实物库存量与存货账面余额变动幅度存在显著差异的具体原因。

  (2)公司2019年度转销存货跌价准备2,393万元,说明转销原因及计算过程。

  (3)公司2019年末存货跌价准备余额相比2018年减少11.5%,说明与存货账面余额变动趋势存在显著差异的原因,期末存货跌价准备计提依据及充分性。

  (4)会计师对(1)-(3)事项说明已采取的审计应对措施及结论,未将存货相关事项列入审计关键事项的判断依据。

  7.报告期内,公司发生销售费用16.50亿元,相比上年同期增长29%,占营业收入比例为31%。结合销售费用明细分类说明报告期内销售费用相比上年同期增长的具体原因。会计师逐项说明审计报告中针对关键审计事项“销售费用的完整性”所执行审计程序的具体覆盖范围及结论。

  8.报告期内,公司转让控股子公司六角兽饮料有限公司8%股权,转让后持股比例变更为32%,六角兽成为公司非控制的参股公司。结合历史投资进程,六角兽近3年实际经营业绩情况说明转让8%股权的具体原因,说明该事项会计处理的具体过程,重点说明丧失控制权日剩余股权账面价值与公允价值相同的判断依据。会计师核查并发表意见。

  9.报告期末,公司预收账款5.15亿元,相比上年末增长56%。说明预收款项性质以及大幅增长原因。

  10.报告期末,公司其他应付款4.19亿元,相比上年末增长37%,结合其他应付款事项分类说明大幅增长具体原因。

  11.向我部报备2019年收入前五大客户、前五名供应商及应收账款前五大客户名单,并说明相比2018年是否发生较大变化。

  12.报告期末,因LSG相关减值事项转销递延所得税负债1.69亿元,说明具体计算过程。会计师发表意见。

  13.说明珠海生产基地四期建设项目是否按照募投资金项目计划于2019年12月底达到了预计可使用状态,项目的在建工程余额及是否存在延期结转固定资产的情形。会计师发表意见。

  14.年报显示,公司多家子公司股权质押用于并购相关借款,此外,澳洲佰盛、LSG及其子公司均以现在和将来取得的全部资产为澳洲佰盛并购借款设定担保。公司说明截至目前的借款余额及未来还款计划,是否存在无法按期还款风险。

  15.2019年度,公司亏损3.56亿元,期末可分配利润为6.92亿元,拟以公司总股本1,582,492,554股为基数向全体股东每10股派发人民币3.60元现金(含税),合计现金分红5.7亿元。结合公司经营特点和财务状况,说明上述利润分配预案是否充分考虑了公司发展战略和日常经营资金需求。

  汤臣倍健主营膳食营养补充剂的研发、生产和销售业务,公司于2010年12月15日上市。

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