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董事反对投资!华星创业出售资产被监管九连问

导语华星创业与上海茂静签订协议拟向其转让全资子公司上海鑫众82%的股权。2020年3月24日,公司董事会审议该项交易,董事陈武投反对票。要求华星创业补充说明本次股权出售的会计处理过程、对公司资产、负债、利润、现金流的具体影响,说明对外出售是否优于继续持有。

资本邦 · 2020-03-26 · 文/琰婷 · 浏览1722

  3月26日,资本邦讯,华星创业(300025.SZ)发布公告称,与上海茂静签订协议拟向其转让全资子公司上海鑫众通82%的股权。2020年3月24日,公司董事会审议该项交易,董事陈武投反对票。

      创业板公司管理部对此表示高度关注:

  1.截至2019年11月30日,上海鑫众资产总额5.29亿元,其中应收账款4.08亿元,负债总额3.4亿元,净资产1.88亿元,2019年1-11月净利润-4,484万元。

  (1)公司报备文件显示,上海鑫众近三年营业收入、总资产规模持续下降,请结合上海鑫众主营业务、经营情况、行业趋势等说明其经营下滑、发生亏损的原因及合理性。

  (2)上海鑫众应收账款占总资产比例达77.13%,请列示其前五大应收账款的具体明细,包括客户名称、是否为关联方、销售时间、销售内容、销售金额、应收账款余额、账龄、坏账准备计提情况等,说明应收账款占比较高的原因及合理性。

  (3)列示上海鑫众主要债务情况,说明其是否存在对上市公司的借款、是否存在占用上市公司资金的情形,并详细说明股权转让交易完成后相关往来资金归还的措施。

  2.根据交易协议条款,本次股权转让定价为1.39亿元;若评估值高于上述值,交易双方将另行协商。上海鑫众基于2019年11月30日的资产基础法评估值为1.89亿元、收益法评估值为1.74亿元,本次评估最终采取资产基础法评估值。

  (1)公司补充说明上海鑫众收益法评估过程的关键参数及其合理性,包括但不限于预测期间、收入增长率、利润率、折现率等,结合类似公司的估值情况等说明本次收益法评估结果的公允性。

  (2)结合类似交易案例情况等说明本次评估值最终采取资产基础法而非收益法的原因及合理性。

  (3)根据资产基础法评估值,上海鑫众82%股权价值对应1.55亿元,高于评估前约定的交易作价。说明最终交易作价并未按照交易协议约定依据评估结果进行调整的原因及合理性,交易作价低于评估值是否公允、合理,是否损害上市公司利益。

  3.本次股权交易对方上海茂静成立日期为2019年12月27日,注册资本为1亿元,原普通合伙人为高纪来,现变更为陈维平,陈维平为上海鑫众法定代表人。

  (1)公司补充说明陈维平在上海鑫众的任职情况、主要贡献、是否为上海鑫众核心经营管理人员;结合高纪来、陈维平近三年的任职情况、个人债务情况等,说明上海茂静普通合伙人变更为陈维平的原因及目的,是否为针对本次交易的特殊安排。

  (2)上海茂静成立时间较短,结合其主要财务数据、实缴资本情况、资金具体来源等,说明其是否具备充分的交易履约能力。

  (3)说明上海茂静及其合伙人、最终出资人、董监高人员等与上市公司实际控制人、持股5%以上股东、董监高人员、以及与上海鑫众董监高人员等是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系,本次交易相关各方之间是否存在其他应披露未披露的协议或利益安排,如有,请补充披露。

  4.上海茂静将以现金方式支付本次交易对价,在股权转让协议生效后30日内且不晚于2020年4月20日累计支付7,109.4万元,占本次交易对价的51%,支付完成后15个工作日内上海鑫众股权完成交割;剩余对价将分四次在2021年12月31日前支付完毕。

  补充说明本次交易价款支付作出如上安排的原因及目的,是否构成交易对方占用上市公司资金、交易对方是否存在履约资金不足的风险,股权交割完成后针对剩余股权转让款的回收风险公司拟采取的保障措施。

  5.根据公告,上海茂静承诺在股权转让协议生效之日起的36个月内,以届时转让时的审计、评估价格(聘请具有证券、期货资格的会计师事务所对上海鑫众进行审计评估)向公司购买剩余的上海鑫众18%的股权。同时,根据交易协议的违约责任条款,除非该18%股权的交易价格高于3,060万元,上海茂静未按照约定向公司购买上海鑫众18%股权的,应向公司支付违约金300万元。

  (1)公司补充说明上海茂静未在本次交易中一并收购上海鑫众100%股权的主要原因,另行作出上述股权购买承诺的原因及目的。

  (2)说明评估审计机构聘任的约定是否清晰,若双方对于审计评估机构的评估结果存在争议时的解决措施。

  6.根据公告,上海鑫众未出售前曾承诺在2020年12月31日前向公司支付分红款2,628万元,因本次出售事项该分红款将提前进行支付,拟于2020年5月31日前、7月31日前各支付50%。

  (1)公司补充说明上海鑫众作出上述分红承诺的原因及背景,是否履行相应审批程序,分红金额的确定依据,该分红款对母公司财务报表的具体影响。

  (2)报备文件显示,上海鑫众2019年11月30日末货币资金余额2,391万元,已可覆盖分红款的大部分金额,请补充说明未在出售上海鑫众前要求其履行完毕该分红承诺的原因及合理性。

  7.根据公告,公司为上海鑫众借款、保函等提供了累计7,413万元的担保,上海鑫众应不迟于2020年12月31日前解除完毕上述担保,标的股权交割后上海茂静承诺为上海鑫众向公司提供反担保。

  逐笔列示上述担保的具体情况,包括担保对象、担保实际发生时间、担保到期时间、担保审议额度、实际担保金额、担保项下借款资金来源、具体用途等,解除上述担保的具体安排,并说明上海茂静是否具备充分的反担保能力。请会计师就相关问题进行核查并发表明确意见。

  8.公告显示,董事陈武反对本次交易的理由是“提出本次交易所得款项如何分配以及股东利益保障问题,要求归还资金”;董事长朱定楷表示“上海繁银与公司之间借款应当遵循双方签订的借款合同来处理”。

  公司准确、完整地披露陈武反对本次交易的具体事由、公司与控股股东上海繁银借款的具体情况、该借款事项对本次交易的影响。

  9.本次股权转让交易完成后,上海鑫众将不再纳入上市公司合并报表范围。

  公司补充说明本次股权出售的会计处理过程、对你公司资产、负债、利润、现金流的具体影响,说明对外出售是否优于继续持有。

头图来源:123RF

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