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三板退市公司惠云钛业冲创业板,遭监管179问

导语
惠云钛业(A19281.SZ)收到东莞证券下达的首次公开发行股票申请文件反馈意见,针对公司规范性问题、信息披露问题及财务会计资料相关的问题等提出179问。

  4月7日,资本邦讯, 广东惠云钛业股份有限公司发布公告称,收到东莞证券下达的首次公开发行股票申请文件反馈意见,针对公司规范性问题、信息披露问题及财务会计资料相关的问题等提出179问,具体情况如下:

  一、规范性问题

  1、发行人前身成立于2003年,早期股东为镇卓科技、美国万邦、塑彩科技。2008年9月,云钛白国际受让发行人全部股权。截止2010年9月,云钛白国际累计对发行人出资2.8亿元,包括以长期外债出资的情形。惠州万邦宇诚为报告期内发行人主要客户之一。2009年,惠州万邦宇诚曾受让云钛白国际所持发行人股权,后又转回。(1)详细说明2008年之前公司股东镇卓科技、美国万邦、塑彩科技以及云钛白国际的具体情况,包括成立时间、注册资本、股权结构及简要变动情况、主营业务,设立、增资发行人前身的原因和背景,上述股东之间的关系,是否存在股权代持、委托持股等情形。(2)补充披露2008年云钛白国际受让发行人所有股权以及2011年又全部转出的原因和背景,交易定价依据是否公允合理,云钛白国际与股权转让方、股权受让方是否存在关联关系或股权代持,2011年云钛白国际向不同受让方的转让价格存在差异的原因及合理性,交易价款支付情况,是否存在利益输送等特殊安排情形。(3)补充披露公司历次股东及实际控制人历次出资来源是否合法,是否存在违法违规情形,云钛白国际用以出资的债权具体行程过程,是否真实合法,是否符合法律法规相关规定,是否存在法律瑕疵,实际控制人是否就历次股权转让、整体变更设立公司等事项履行纳税义务,是否存在违反相关法律法规规定的情形。(4)补充披露历次股权变动是否履行必要的工商、外汇等备案或审批,是否履行相关纳税义务,历次出资是否按期足额到位,是否存在法律瑕疵和法律纠纷。(5)说明员工持股平台出资人情况,包括入职时间、担任职务,出资来源,是否存在代为出资的情形。(6)结合实际控制人直接、间接持股变动情况说明是否存在最近24个月实际控制人发生变动的情形。(7)说明董事陈豪杰担任董事的美国万邦化工有限公司与发行人股东美国万邦(陈豪杰及其配偶合计持有7.68%股权)之间是否存在关联关系,美国万邦化学的相关情况,包括设立时间、股权变动、主营业务是否与发行人存在关系。(8)补充披露惠州万邦宇诚受让、转让发行人股权原因,惠州万邦宇诚与发行人交易合作历史,报告期内具体交易情况。(9)梳理说明含有“万邦”商号的公司股东、关联方、客户情况,该等公司之间是否存在关联关系,是否与发行人实际控制人存在关联关系是否存在股份代持、委托持股情形。(10)说明法人股东的股权或出资人结构(直至自然人或国资主体),私募基金股东是否按照相关要求履行备案程序。保荐机构、发行人律师发表核查意见。

  2、发行人于2017年1月在新三板挂牌,并于2018年12月终止挂牌。挂牌期间,发生部分股权转让。发行人补充披露新三板挂牌的交易方式,是否存在融资行为,挂牌期间发生的股权转让发生原因,交易定价依据,实际控制人是否存在申报前半年内转让股权的情形,说明本次申报材料与新三板公开披露材料存在重大差异,新三板挂牌期间是否受到行政处罚或监管措施。保荐机构、发行人律师、申报会计师根据《首发业务若干问题解答》相关规定发表核查意见。

  3、关于关联方。根据披露,实际控制人控制11家公司,部分公司业务与发行人或为上下游。另外,实际控制人具有重大影响的企业4家,其中部分报告期内与发行人存在交易。实际控制人钟镇光近亲属控制或具有重大影响的企业部分报告期内发行人存在交易。(1)补充披露实际控制人、实际控制人近亲属、董事陈豪杰控制或具有重大影响的企业的具体情况,包括设立时间、股权结构、注册资本、主营业务演变情况,与发行人业务之间的关系,报告期内主要财务数据,部分企业名称与披露的主营业务不符的原因,比照上述要求说明张盛广及其近亲属控制或具有重大影响企业的相关情况,张盛广辞职原因,其辞职后上述与其相关企业是否与发行人存在交易和资金往来。(2)补充披露报告期内注销关联方原因,注销程序是否合法合规,是否存在法律瑕疵和纠纷,转让惠州永通塑料股权原因,受让方情况,交易定价依据是否公允,交易价款支付情况,转让是否真实、有效,受让方是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系或其他利益安排,转让后是否与发行人存在交易和资金往来。保荐机构、发行人律师发表核查意见。

  4、关于关联交易。报告期内,发行人与实际控制人近亲属具有重大影响的煜辉建材、三盈邦运输存在销售、采购的交易。其中向煜辉建材销售钛白粉,2016年、2017年,销售金额分别为1400.37万元、460.41万元,2018年煜辉建材注销。2016年-2018年,三盈邦运输向发行人提供运输服务,交易金额为853.59万元、917.87万元、213.6万元。发行人补充披露:(1)报告期内关联交易发生原因,交易合理性、必要性,交易具体内容,交易定价依据是否公允,说明报告期内关联交易金额占交易对方同期营业收入/采购总额的比例,是否存在利益输送或关联方为发行人分摊成本、费用的情形,关联方使用公司资源的原因和必要性,是否存在资产、人员、机构、人员等混同的情形。(2)报告期内关联方应收应付往来款项的发生情况,对关联方无息借款的发生金额,发行人对关联方是否存在资金依赖。保荐机构、发行人律师发表核查意见。

  5、(1)补充披露报告期内员工数量变动情况,员工“五险一金”缴纳情况,是否存在欠缴情形,如是,补充披露欠缴金额,是否构成重大违法违规行为,是否受到相关行政处罚。(2)补充披露报告期内董监高变动原因,是否存在最近24个月董事、高管发生重大变动的情形。(3)按照创业板招股说明书准则相关要求,完整披露实际控制人、有关董事的任职经历,历任职务、任期。保荐机构、发行人律师按照《首发业务若干问题解答》相关规定发表核查意见。

  6、2011年,发行人租赁六都村委社有关林地和留用地,每年费用为10万元,租赁期限至20141年。发行人补充披露租赁上述土地的原因,租赁土地面积及用途,是否按照相关法律法规要求履行必要的备案、审批、决议程序,是否存在法律瑕疵和纠纷,租赁费用确定依据是否公允。保荐机构、发行人律师发表核查意见。

  7、根据披露,发行人通过公开拍卖方式出售部分房产和土地,目前正在后续转让手续。发行人补充披露出售相关房产和土地的原因,上述房产和土地用途,是否对公司生产经营存在重大影响,具体交易时间和交易情况,受让方情况,是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系或其他利益安排,后续转让手续办理进展。保荐机构、发行人律师发表核查意见。

  8、发行人采用硫酸法制造钛白粉,国家政策对以硫酸法制造钛白粉企业有严格环保要求。发行人生产环节涉及易制毒化学品。(1)补充披露报告期内安全生产情况,按照《首发业务若干问题解答》等要求补充披露报告期内环保执行情况,补充披露报告期内涉及危险化学品储存、运输、交易等各环节的具体情况,是否在各环节履行相应的审批、备案程序,是否存在违法违规行为,是否受到相关行政处罚。(2)补充披露报告期内是否具备生产经营必须的相关资质,是否存在违规经营或超出资质范围开展经营的情形,发行人子公司部分业务资质即将到期,是否开展续期工作,是否存在不能续期的风险。保荐机构、发行人律师发表核查意见。

  9、发行人说明申报期内存在转贷、票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方或第三方代收货款等情形(如有),包括不限于相关交易形成时间、原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况。保荐机构、申报会计师进行核查,就发行人的财务内控是否能够持续符合规范性要求,不存在影响发行条件的情形明确发表意见。

  10、发行人说明申报期内现金交易情况(如有),包括不限于(1)现金交易金额及比例;(2)现金交易的必要性与合理性,是否与发行人业务情况或行业惯例相符,与同行业或类似公司的比较情况;(3)现金交易的客户或供应商的情况,是否为发行人的关联方;(4)相关收入确认及成本核算的原则与依据,是否存在体外循环或虚构业务情形;(5)现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致,是否存在异常分布;(6)实际控制人及发行人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来。保荐机构、申报会计师详细说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据,对发行人报告期现金交易的真实性、合理性和必要性明确发表意见。

  11、发行人说明申报期内回款方与签订合同方不一致的第三方回款情形(如有),包括不限于:(1)各类回款方与签订合同方的关系、各期回款金额及占收入比例;(2)第三方回款的原因、必要性及商业合理性;(3)发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排;(4)境外销售涉及境外第三方的,其代付行为的商业合理性或合法合规性;(5)如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款,该交易安排是否具有合理原因。保荐机构及申报会计师对上述情况核查并发表明确意见。

  二、信息披露问题

  12、(1)发行人删除所获荣誉的披露以及描述行业地位部分所获奖项的披露,补充披露招股说明书P83引用的研究报告名称、出具时间,说明氯化法和硫酸法的制备高端金红石型钛白粉是否在性能、用途上是否存在区别。(2)根据披露钛白粉行业集中度较高,前五名生产企业占据市场60%的份额,发行人根据产能在行业内居第14位,进一步结合发行人生产工艺、产品结构分析行业竞争状况和公司竞争地位。(3)发行人目前使用硫酸法制备钛白粉,与现行产业政策不符,进一步分析是否面临不符合产业政策风险,发行人采取的相关措施。(4)补充披露报告期内硫酸的产能变动情况,硫磺制酸和硫铁矿制酸的产能、产量及各自占比,与公司钛白粉产能、产量是否匹配,区分主要原材料种类说明供应商情况,交易合作历史、交易金额及占比,是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系。保荐机构发表核查意见。

  13、招股说明书披露,发行人产品主要适用于涂料、造纸等行业。发行人说明房地产行业政策变化、政府机构改革、公共预算紧缩对公司业务、经营模式及持续盈利能力的影响,发行人的应对措施保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  14、关于环保支出。(1)补充披露报告期内发行人环保支出的金额;(2)对比同行业可比公司情况,说明报告期公司环保相关支出是否与产能、排污量相匹配;(3)分析环境保护税开征后对公司业务、相关财务指标及持续盈利能力的影响。保荐机构、申报会计师发表核查意见。

  三、与财务会计资料相关的问题

  15、关于主营业务收入。(1)结合下游行业的市场规模、变动趋势及公司的核心竞争优势等因素,进一步说明公司各主要业务营业收入增长的合理性,是否符合同行业可比公司的业绩增长趋势;(2)结合不同的业务类型,进一步分析各类型产品和服务的销售单价和销售数量的变动原因,说明单价的变动是否与同行业企业同类产品和服务价格波动一致,量化分析钛精矿的销售价格与钛白粉销售价格的关系;(3)补充披露净利润增幅远大于营业收入增幅的原因;(4)说明不同销售模式下退换货条款、各期实际退换货情况、主要原因及会计处理方法;(5)说明不同客户类型、产品类型和业务模式的收入确认方法、依据、时点和销售结算方式,说明是否存在未签订合同提前确认收入的情况、是否存在延期确认收入的情况,同时对比同行业可比公司的收入确认政策,分析发行人收入政策的合理性;(6)分季节分月列示报告期内的销售收入金额,说明是否存在在季末或年末集中大量销售的情况,解释变动的合理性;(7)补充提供报告期内主要的销售合同。申报会计师说明发行人收入确认方法、依据和时点是否符合《企业会计准则》的要求,并说明收入截止性测试情况。保荐机构、申报会计师对上述事项逐项核查,并发表明确核查意见。

  16、关于硫酸和其他产品。(1)结合生产流程说明报告期硫酸产量与钛白粉的匹配关系,硫酸自用和对外销售的情况;报告期硫酸销售量及定价依据,是否存在贴补运费的情形;(2)说明硫酸销售主要客户的背景、股权结构,是否与发行人及主要股东、董监高存在关联关系;是否存在利益输送行为;(3)说明其他产品的具体内容、销售客户、收入明细情况及变动的原因;所销售的其他产品与钛白粉之间的业务关系。保荐机构、申报会计师发表核查意见。

  17、关于内销和出口。(1)报告期内内销占比逐渐下滑、出口占比逐渐上升的原因和合理性,内外销收入占比是否符合同行业的惯例;(2)说明报告期内各产品内外销数量、金额、单价、毛利率,说明收入、单价变动原因、内外销毛利率差异的原因;(3)按省列示内销收入的金额、按国家列示外销收入的金额,并对收入变动的原因进行说明,对个别地区收入集中的原因进行说明,是否符合行业惯例;补充说明是否受贸易摩擦的影响;(4)结合国内、国外销售收入的区域分布情况,说明国内外主要区域的规模空间、投资增速情况,分析主要地区营业收入波动的原因及合理性,同时结合正在及未来实施的在手订单情况,说明发行人保障主要区域收入稳定性和持续性的具体措施、开发新区域的具体规划以及目前的实施效果,对未来持续盈利能力的影响分析;(5)补充披露境外销售的收入确认方式、增值税退税的流程以及合理性、人民币汇兑损失情况,并提供海关报关数据证明文件。保荐机构和申报会计师核查报告期内境外业务的开发方式、订单主要获取途径及执行过程,主要产品最终销售的具体情况,是否存在因下游客户退换货等情形;保荐机构和申报会计师结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据比对情况、最终销售情况,说明境外客户销售收入的核查情况,包括实地走访客户、电话访谈客户和邮件访谈客户的期间、数量、收入占比、访谈次数等,说明核查方法、获取的证据、数据及结果是否充分、有效并足以说明交易和收入的真实性,并发表明确的核查意见。

  18、关于销售模式。(1)说明报告期各期主要直销、经销客户的名称、销售产品类型、数量、价格(同类产品价格存在显著差异的,说明具体原因)、金额、占比及变动原因、注册地、订单获取方式;(2)经销模式是否属于买断式经销,说明发行人与经销商签订经销协议的比例、收入金额,各期新增和减少的经销商数量,报告期各期新增经销商的销售数量、单位价格、销售金额,新增经销商的同类产品售价与旧经销商之间是否存在差异、新增经销商的结算政策和信用期限与老经销商是否存在差异,经销模式下产品的最终流向及最终销售实现情况;(3)结合市场同类产品价格变动情况(考虑销售给经销商价格和终端市场的价格),说明发行人报告期内产品销售价格变动的合理性;(4)说明主要直销客户和主要经销商的业务规模与向发行人的采购内容是否匹配;(5)说明主要直销客户和主要经销商及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系,有无交易、资金往来。保荐机构、申报会计师:(1)对上述事项进行核查并发表明确意见;(2)说明对不同销售模式下收入、客户核查的方法及核查的过程,核查数量及占比、核查金额及占比,所选取核查方法的可执行性、所选取样本量是否充分的依据等说明销售收入的核查情况及意见。

  19、关于前五大客户。(1)补充披露报告期内内外销前十大客户的基本情况,包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史、获得订单的方式、定价政策、产品名称、产品规格、销售数量、销售单价、销售金额及占比、销售成本、毛利及毛利率、信用期限、是否直接签订合同、销售收入回款是否来自签订经济合同方、期末欠款金额、期后还款金额、不能按时还款的原因、是否存在关联关系;(2)补充说明前十大客户变化的原因,每年新增客户的合作背景、新增客户对当年营业收入的影响程度;并分析同一产品不同客户之间毛利率存在差异的原因,分析同一客户不同年度内收入、毛利率变动的原因;(3)说明客户中既是竞争对手又是客户的详细情况,说明产生该情况的原因,是否符合行业惯例,说明对该类客户的定价策略是否与其他客户存在差异,并对该类客户的毛利率情况与其他类客户进行对比,解释差异的原因;(4)按照销售金额分层分别披露报告期内主要客户及新增客户数量、收入金额、占比,说明客户集中度是否符合行业惯例;中介结构说明对发行人国内外客户核查的情况,包括但不限于核查方法、数量、收入占比、核查结果是否存在差异并对差异说明原因;对产品是否实现终端销售如何进行核查,说明核查方法、过程及结论;(5)保荐机构、申报会计师说明是否存在关联交易非关联化的情况,对关联方及潜在关联方的银行流水进行核查,是否存在利益输送行为。保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见,说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

  20、关于前五大供应商。(1)补充说明报告期内前十大供应商的基本情况,包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史等;各期前十大供应商各年度的采购内容、采购数量、采购单价、采购金额(不含税)及占比、采购方式、结算方式、付款周期等情况,新增供应商及单个供应商采购金额占比变化的原因;涉及贸易性质的供应商,披露向贸易性质供应商采购的原因、最终供应商名称;发行人及关联方是否与主要供应商存在关联关系,是否存在关联交易非关联化的情况;与发行人主要股东等是否存在异常交易和资金往来;(2)补充披露发行人向前十名供应商采购的原材料、数量、单价、金额及采购金额变动的原因,对比其他供应商价格,说明同类部件采购价格是否存在显著差异;(3)说明是否存在无法提供增值税发票的供应商,如有,说明发行人如何应对该情形;(4)说明发行人对主要供应商的选择过程、询价过程,说明发行人主要原材料采购单价是否公允,结合主要原材料市场价格变动情况,说明采购单价变动的原因及合理性;(5)说明发行人是否涉及境外采购,如是,补充披露各类主要原材料境外采购的金额、采购国、结算货币、采购占比情况,贸易国对发行人具有重要影响的贸易政策、境外采购风险;结合发行人采购原材料的特点、市场竞争程度、采购产品的可替代性分析说明发行人是否对主要境外供应商存在依赖;(6)结合产量、销售收入的变化,说明采购原材料金额变动的原因及合理性。保荐机构、申报会计师就采购的真实性、完整性、准确性及与供应商关联关系方面进行详细核查,说明具体核查程序、核查手段、核查范围(各核查方式涉及的具体金额占比)及核查结论,并发表明确的核查意见。

  21、关于营业成本。(1)列示报告期内与产品收入相对应的生产成本相关内容:产品名称、产品数量、成本金额、单位成本、单个产品主要原材料名称、原材料配比、单价;并对成本变动、单位成本变动、原材料价格变动的原因及合理性进行说明;说明原材料价格是否有公开数据,以及量化分析原材料价格波动对产品定价的影响;(2)结合报告期内工人人数变动、工人工资政策调整、工人平均工资的变化说明直接人工变动合理性;说明不同类产品的生产周期、制约产能的关键因素,结合报告期内产量、平均人数的变动,分析人均产量变动的原因及合理性;(3)说明制造费用的明细及各部分变动具体原因;(4)结合自身的运营模式,说明营业成本的核算及结转方法;说明成本核算的过程和控制的关键环节,并举例说明成本核算的规范性、准确性;(5)结合所生成产品的化学反应方程式说明消耗原材料、人工和制造费用的变化情况,逐项分析报告期内主要产品单位成本变动的原因;(6)说明营业成本构成占比变动的原因,占比构成是否跟同行业可比公司一致;(7)详细说明主要产品的生产流程,包括但不限于生产流程图、各生产阶段需要的原材料的配比、生产过程中的关键控制点、关键控制指标、参数、限制产能的关键节点、生产周期、在产品及半成品的划分依据等;详细说明料工费如何进行分配,如何进行成本核算。保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并对营业成本核算的合规性、报告期各期营业成本确认的真实性、准确性、完整性发表意见,说明成本构成、变动的合理性并发表明确意见。

  22、关于毛利率。(1)结合产品类型、单位成本、销售单价、销售占比等补充说明发行人综合毛利率与同行业可比公司毛利率差异的原因和合理性;(2)结合销售单价、单位成本的变动,说明主要产品报告期内毛利率大幅波动的原因,重点说明2017年毛利率大幅上升的原因和合理性;(3)补充披露硫酸和其他产品收入、成本、毛利、毛利率情况,对毛利率变动进行分析;(4)结合内外销产品结构的变化、销售单价的变化,对比同期市场价格说明差异情况,分析内外销毛利率变动的原因;(5)比对客户的毛利率水平,同时结合不同销售模式、定价、议价和调价机制等,进一步说明并披露不同客户的毛利率水平的差异,是否与同行业公司一致。保荐机构和申报会计师核查上述情况并发表核查意见。

  23、关于销售费用。(1)结合销售费用率的同行业对比情况和行业经营特征,进一步披露各项明细费用的波动情况、原因及同行业对比情况,说明主要期间费用项目的变化与生产经营规模变化、销售增长、实际业务发生情况是否具有一致性;(2)说明销售人员的销售政策、销售人员数量,结合以上原因分析职工薪酬差旅及业务招待费的变动原因及合理性;(3)结合产品的销售收入、销售重量、销售区域,运费的计费标准、第三方物流的名称,说明运输费变动的原因和合理性,对应的账期、期末欠款余额,并说明产品是否存在销售半径的影响;(4)说明认证服务费的详细情况,涉及的产品、受益期间、收费标准、变动原因;(5)说明广告宣传费和展览费的性质及原因,披露销售费用中其他的主要内容及变动的原因及合理性,是否包括报关费,以及报关费与外销收入的匹配关系;(6)说明是否存在压低期间费用、关联方或潜在关联方承担成本或代垫费用的情况。保荐机构、申报会计师说明核查过程及结论,并发表明确核查意见。

  24、关于管理费用。(1)结合管理费用率的同行业对比情况和行业经营特征,进一步披露各项明细费用的波动情况、原因及同行业对比情况;(2)补充披露管理费用中职工薪酬与营业收入的配比关系,并说明管理费用中职工薪酬与管理人员的变动、人均工资的变动是否吻合,以及与当地平均薪酬水平的对比情况;(3)补充披露修理费的具体内容及变化幅度较大的原因;(4)进一步量化分析报告期内发行人管理费用中业务招待费和差旅费等与营业收入、业务量变动的匹配情况,是否存在第三方代为承担费用的情况,是否存在少计费用的情况;(6)补充披露办公费、汽车费用变动的原因及合理性;(7)补充披露管理费用中其他的主要内容及变动的原因及合理性;(8)补充披露管理费用中折旧及摊销费用的变动与非流动资产波动的匹配关系;(9)说明聘中介机构费的性质及原因,是否存在其他利益输送行为。保荐机构、申报会计师就上述事项进行核查并发表核查意见。

  25、关于研发费用。发行人说明研究与开发费用的数据来源、费用构成、核算方式,研发投入是否对应明确的研发项目,研发投入和计入管理费用的研发费用的主要差异、是否存在资本化的情况以及资本化的时点和金额是否准确。保荐机构、申报会计师就上述事项进行核查并发表核查意见。

  26、关于财务费用。(1)匡算利息支出、利息收入是否真实、准确、完整;(2)说明报告期内汇兑损益的计算过程及准确性,应对外汇波动风险的具体措施;(3)报告期内公司是否存在套期保值业务,是否订立远期外汇买卖合约、外汇期货合约及无本金交割远期外汇买卖合约等,若存在,补充披露合约的具体情况;(4)说明银行手续费及其他的主要内容变动的原因及计算过程。保荐机构、申报会计师就上述事项进行核查并发表核查意见。

  27、关于应收票据及应收账款。(1)说明销售结算模式及各类客户的信用政策,以及是否得到严格执行,是否利用放宽信用政策来维持业务,报告期内对主要客户信用政策的调整情况;(2)列示内外销各前十大应收客户的名称、金额、账龄、占比、是否超过合同约定付款时间、期后回款金额(汇款来源是否与签订经济合同客户一致)、超期未回款的原因,并结合重点客户进行重点分析;(3)说明发行人对超过约定付款期限的应收账款是否持续催收,相关客户是否与发行人保持联络,是否形成回款计划,是否存在无法收回的风险,是否获取了足够的证据支持坏账准备计提充分,是否存在关联方交易非关联化的情况;(4)保荐机构、会计师说明各期末的发函比例、回函比例、回函金额占期末应收账款余额的比例、函证是否存在差异及处理意见;(5)说明报告期内收到银行承兑汇票、商业承兑汇票的相关信息,截止到报告期末未终止确认的已背书和贴现票据、已质押票据的明细,补充说明报告期内应收票据、应收账款、营业收入、预收账款与销售商品、提供劳务收到的现金之间的勾稽关系;列明各期期后票据到期兑付的相关情况,是否存在到期无法兑付情况并进行详细说明;(6)说明是否存在应收账款与应收票据之间转换的行为,如有列明详细情况,应收账款转为应收票据的,其账龄应按照初次确认应收账款的时点计算并计提坏账准备;(7)说明大部分应收票据收到后直接背书而不是抵押给银行重新开具银行承兑汇票的原因;(8)说明银行回款是否来自签订经济合同的往来客户,银行承兑汇票出票方或背书方是否与签订经济合同的往来客户一致,保荐机构、申报会计师列示对银行汇款和承兑汇票的核查笔数、总金额、占比,若有回款方和签订经济合同的往来客户不一致的列明具体情况,并进行相关解释;说明应收票据期末盘点情况,是否存在差异并说明原因。保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见,说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

  28、关于存货。(1)补充披露报告期内存货大幅上升的原因和合理性;说明存货各项的构成明细、数量、金额、库龄,结合采购周期、生产周期、销售模式、供货周期解释各项变动的原因及合理性;(2)结合生产模式和销售方式,说明报告期内存货各项目的发生、计价、核算和结转情况,成本费用的归集和结转是否与实际生产流转一致;(3)说明报告期内是否存在产品退换货、质量纠纷等情况及解决措施,存货跌价准备的测试过程,不计提减值准备是否有充分的判断依据及合理性;库存商品大幅上升,补充披露订单的匹配性和库存商品的账龄,说明是否减值准备是否计提充分;(4)说明所有类型库房的面积、实际使用面积、日常存货存放地、管理流程,如有涉及租赁仓库的情况说明相关内容;说明存货盘点情况,包括盘点时间、地点、人员、范围、各类存货盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果,是否存在盘点差异及产生原因、处理措施;申报会计师详细说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果,说明盘点过程中如何辨别存货的真实性、可使用性,是否具有相关的专业判断能力,是否聘了外部专家;(5)保荐机构、申报会计师重点说明对于自制半成品、在产品、发出商品、异地存放存货的监盘情况、监盘比例、是否存在差异及原因。保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见,说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

  29、关于固定资产和在建工程。(1)补充列示报告期末固定资产中房屋及建筑物明细,包括但不限于房产证编号、发证日期、位置、面积、具体用途(租赁、生产、仓库)等;生产设备明细,包括但不限于资产名称、购入时间、供应方名称、购入原值、摊销年限、累计折旧、净值、是否属于闲置资产、计提减值准备金额、注明用于生产产品的名称;(2)说明报告期内产能的计算方法,与相关机器设备原值变动的匹配关系;(3)补充披露并对比同行业可比公司固定资产折旧计提政策,说明发行人固定资产折旧计提是否合理谨慎;(4)说明固定资产、在建工程、工程物资盘点情况,包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果,是否存在盘点差异及产生原因、处理措施;(4)申报会计师详细说明对报告期固定资产、在建工程实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果,是否存在虚构资产的情况;说明盘点过程中如何辨别固定资产的真实性、可使用性,是否具有相关的专业判断能力;对于重点厂房等建筑物是否获取了相关图纸,比对其工程造价合同,对其资产价值的真实性进行了专业判断,是否发现异常;对其重要机器设备除查看购买合同外,是否获取了相关市场价格的信息进行对比,价格是否公允,详细说明相关核查过程并提供相关证据;(5)结合在建工程的工程设计方案、施工文件说明主要厂房、设备及其他主要配件的构成情况;(6)说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法,说明减值准确计提是否充分,已经计提减值的固定资产后续处置的情况,是否存在异常现象;(7)未计提减值准备的闲置固定资产的后续处置情况。保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

  30、关于融资租赁。发行人说明各期固定资产融资租入的具体明细,包括但不限于设备名称、售出前账面净值、售出金额、购入金额、客户名称、开始使用时间、使用期限、存放地点及用途,说明相关的会计处理方法,会计核算是否符合企业会计准则的规定;列示因融资租赁业务而产生的其他会计科目期末余额、当期发生额的勾稽关系,说明相关核算是否真实、准确、完整;说明融资租赁是否为关联交易、交易价格是否公允。保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

  31、招股说明书披露,报告期发行人存在多种关联交易。(1)补充列表披露关联采购商品、劳务、环保设备和关联销售与第三方公允价格的比较;说明上述关联交易的必要性,作价依据是否合规,交易是否公允,2018年关联采购和销售大幅下降的原因和合理性;(2)说明发行人关联租赁的定价依据,结合周边市场定价说明相关交易价格是否公允;(3)补充说明并测算关联担保按市场担保费率应收取的担保费金额及对发行人报告期业绩的影响;(4)补充说明报告期内是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形。保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

  32、关于关联方转让和注销。发行人补充披露报告期内转让或注销多家关联方的原因,相关公司设立以来的生产经营情况、财务状况、存续期间是否合法经营,注销前从事的业务与发行人的主营业务之间的关系、注销后管理人员和生产人员的工作去向,与发行人是否重叠。保荐机构、申报会计师核查,并发表核查意见。

  33、发行人结合历次股权变动情况逐项说明是否涉及股份支付,说明确定权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程,说明股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。保荐机构和申报会计师就上述事项发表明确意见。

  34、发行人补充披露各期税收优惠金额、占各期净利润的比重及对盈利贡献做重大事项提示。保荐机构核查发行人报告期内税收优惠是否符合相关法律规定,相关会计处理是否合法合规,发行人报告期内经营成果是否对税收优惠存在依赖,并对上述事项发表明确意见。

  35、关于货币资金。(1)补充披露货币资金构成及变动情况,保证金的比例,说明对货币资金的管理制度和内控制度以及是否执行有效,报告期是否存在现金收支的情形;(2)说明货币资金、受限制货币资金和现金流量表中的期末现金及现金等价物余额的配比关系。保荐机构、申报会计师说明对发行人货币资金的核查方法和过程,是否发现异常现金收支的情形,对上述问题进行核查并明确发表意见。

  36、关于预付账款。(1)说明并披露预付账款余额前五大供应商名称,并于报告期采购金额前五大供应商对比分析,说明期末预付账款金额与对应供应商的年度采购额的匹配关系;(2)补充说明按供应商名称区分预付账款对应的发行人客户预收账款的收取情况,并结合发行人向客户收款、向供应商付款、收入确认、成本结转的具体业务模式说明前端预收账款与后端预付账款的匹配性;(3)说明预收账款前五大客户的名称、金额、合同总金额、是否与合同约定付款比例一致;说明同一客户同时存在应收账款和预收账款的情况,是不是存在直接冲抵的情形。保荐机构及申报会计师对上述情况核查并发表明确意见。

  37、关于无形资产。(1)补充披露无形资产摊销政策,说明其合理性和充分性,是否存在应摊销未计提情况、是否存在应计提减值准备未足额计提的情况;(2)补充说明土地使用权的明细、获取方式、入账成本、后续核算、实际使用情况。保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

  38、关于递延所得税资产。发行人详细说明递延所得税资产确认的计算过程;重点说明固定资产账面价值小于计税基础的差异形成原因及明细,说明内部交易未实现利润的情况,内部交易定价的方式。保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

  39、关于其他非流动资产。发行人补充披露预付工程款对应的具体项目情况及后续结转的匹配情况,预付设备款对应的设备情况及后续结转固定资产的匹配情况,预付对象名称,是否跟发行人存在关联关系。保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

  40、关于短期借款和长期借款。(1)补充说明报告期内各类借款的变动明细、借款主体、借款期限、本金偿还及利息支付等情况;(2)说明其与筹资活动现金流、财务费用等科目的勾稽关系,说明其核算是否准确以及对发行人的影响分析;(3)补充说明借款资金的具体用途、使用期限,是否存在短债长用的情况,保荐机构、会计师说明发行人是否存在较大的银行借款偿付压力,并结合应付账款等其他负债情况、主要财务指标及现金流量情况,详细说明发行人的整体偿债能力,并对整体偿债能力发表明确的意见。保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查,并发表明确的核查意见。

  41、关于应付账款。(1)说明采购付款的流程、结算方式,以及应付账款变动的原因;(2)说明应付账款账龄1年以上未付的原因;(3)提供报告期末前十名应付账款的单位与发行人的关系、账龄、是否超过账期;(4)说明“购买商品、接受劳务支付的现金”与原材料采购金额、应付账款、预付款项等报表项目之间存在的勾稽关系。保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

  42、关于预收款项。(1)补充说明各报告期预收账款的期初额、发生额、结转额、期末余额,前五名预收账款方,预收账款规模与合同签订数量、金额、业务执行进度的匹配关系,是否存在提前结转预收款确认收入的情形;(2)补充说明预收账款的期后确认收入情况,确认时点是否谨慎。保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

  43、关于应付职工薪酬。(1)分析并披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定,各级别、各岗位员工的薪酬水平及增长情况,并与行业水平、当地平均水平的比较情况;(2)说明报告期内各年度的人工成本总额,与相关资产、成本、费用项目之间的关系,人工成本、各类员工人数、销量、支付给职工以及为职工支付的现金等项目在报告期内变化的合理性,披露董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬占比波动原因,说明应付职工薪酬波动的原因,是否存在长期挂账的情形;(3)补充说明报告期内是否存在现金支付工资或者账外支付员工薪酬的情形。保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

  44、关于应交税费。(1)说明报告期内应交税金-增值税的变动情况,包括增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际缴纳的增值税、进项税转出和出口退税的金额;(2)说明进项税额与原材料采购、固定资产购置金额、销项税额、出口退税与销售收入之间的勾稽关系;说明报告期内出口退税的计算方法及其相关退税的列报情况;(3)详细说明利润总额调整为应纳税所得额涉及的主要纳税调整事项;说明当期所得税费用的计算过程、主要纳税调整项目;说明当期所得税费用与纳税申报表中应纳税额之间的差异,解释差异的原因;(4)提供报告期内各年度母公司所得税汇算清缴表主表、各期末所得税纳税申报表主表、各期最后一个月增值税申报表主表及开票明细,对申报表与申报报表之间的差异进行解释;(5)说明报告期存在缴纳滞纳金情况的原因,是否存在经常性违法违规行为。保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

  45、关于其他应付款。(1)补充说明报告期各期其他应付款前五名对手方名称、应付金额及相应的经济事项;(2)核实是否存在发行人股东、上述交易对手方为发行人承担成本费用或其他输送利益情形。保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

  46、关于政府补助。(1)补充说明报告期内政府补助资金的会计核算政策,各项政府补助内容、确认依据、到账时间,计入当期损益或递延收益的划分依据及相应金额;(2)说明递延收益中的政府补助认定为与资产相关的政府补助的依据、原值、摊销办法、期限及其确定依据、摊销的具体情况;说明是否存在应划分为与资产相关的补助划分为收益相关的补助的情形。保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

  47、关于投资收益。发行人补充披露报告期内原参股子公司云浮市云城区骏鹏小额贷款有限公司的经营情况,注销的原因,初始计量和后续计量是否准确、公允;处置长期股权投资产生的投资收益的具体核算内容和会计处理方法,及其是否符合《企业会计准则》的规定。保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

  48、关于营业外支出。(1)补充披露税收滞纳金的具体情况,是否涉及行政处罚事项,相关处罚是否构成重大违法违规,是否构成本次发行上市的实质性障碍;(2)补充披露赞助费的具体情况,是否涉及利益输送。保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

  49、关于现金流量表。(1)说明“购买商品、接受劳务支付的现金”与原材料及劳务采购金额、应付账款、应付票据、预付款项等报表项目之间的勾稽关系;(2)说明收到的税费返还和支付的各项税费的具体构成、形成原因,与营业收入规模及结构变动的匹配情况;(3)说明支付给职工的现金以及为职工支付的现金流量与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系和归集情况,说明变动原因及合理性;(4)披露收到、支付其他与经营活动有关的现金的明细情况及变动原因;(5)披露报告期内收回投资所收到的现金和投资支付的现金的明细情况,购建、处置固定资产、无形资产等长期资产现金流量形成具体资产的情况,以及与相关科目的勾稽情况;(6)披露收到、支付其他与筹资活动有关的现金的明细情况及变动原因;(7)分析说明各报告期大额现金流量变动项目的内容、发生额,是否与实际业务的发生相符,是否与相关科目的会计核算勾稽。保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查,并发表明确核查意见。

  50、发行人说明对原始财务报表的调整情况,调整是否符合会计准则的规定。保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

  51、发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的财务报表项目的具体情况,补充分析变动的原因相关依据。保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

  四、其他问题

  52、保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申文件进行相应的核查,并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的,书面说明。

  53、保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后,提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明,并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

  54、律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后,提出法律意见书的补充说明,并相应补充工作底稿。

  55、申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后,提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的,应在上述说明中予以明示。

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