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为何未按期完成表决权委托?英唐智控遭问询

导语
英唐智控(300131.SZ)根据于2020年4月1日下发的《关于对深圳市英唐智能控制股份有限公司的问询函》。

  47日,资本邦讯,英唐智控(300131.SZ )发布公告称,根据贵所于2020年4月1日下发的《关于对深圳市英唐智能控制股份有限公司的问询函》(创业板问询函【2020】第 67号)(以下简称“问询函”),深圳市英唐智能控制股份有限公司在向相关方核实后,对问询函中涉及的问题补充说明如下:

  一、补充说明自表决权委托协议签订以来,双方就促成相关事项达成所做的具体工作,未能在规定期限内完成表决权委托的具体原因及违约责任。

  【回复】

  1、双方所做的具体工作

  自20191111日《胡庆周等与深圳市赛格集团有限公司股份转让及表决权委托协议》(以下简称《股份转让及表决权委托协议》”)签订以来,双方主要通过如下工作推动协议约定相关事项的达成:

  (1)完成3790万股股份的转让交割

  根据《股份转让及表决权委托协议》约定,胡庆周将以5.91/股的价格,向深圳市赛格集团有限公司(以下简称赛格集团”)转让其持有的3790万股股份,在双方配合下,于2019122日完成了上述股份的交割过户。

  (2)进行经营者集中备案审查

  根据《股份转让及表决权委托协议》约定,胡庆周需将其持有的公司股份表决权委托给赛格集团,该事项需要经过反垄断局的经营者集中备案审查。为完成该项工作,赛格集团先撤回了此前按照参与公司非公开发行股份的方案提交的经营者集中备案审查资料,并于2020年年初重新准备新方案的相关审查资料并上报,但由于临近春节及疫情的影响,申报工作未能在331日前完成,目前仍然处于后续的反馈及补充资料阶段。

  (3)业务梳理和资金支持

  因公司转型升级的需要,公司确立了向上游半导体芯片领域延伸的战略布局,这一战略的调整也是符合赛格集团整体的半导体产业的长远规划。为此,公司对部分业务板块进行了调整,剥离了英唐金控等多家子公司,有助于公司集中资源支持主业发展及双方战略布局的实现。但由于疫情的影响,上述业务调整尚未完成。同时,双方就如何为公司提供资金支持进行了多次磋商,但截至目前为止,尚未取得实质性进展。

  (4)对表决权委托事项的沟通协商

  2020313日,赛格集团向胡庆周发出了希望能够尽快完成股份表决权委托及提议董事会改组事宜的函,2020316日,胡庆周向赛格集团回函,表达了希望能够将表决权委托的事项推迟至不晚于202071日完成的意见,但截至目前,双方未就上述事项达成一致意见。

  2、未能在规定期限内完成表决权委托的具体原因

  本次表决权委托未能在规定期限内完成的主要原因如下:

  (1)公司实施的海外并购正在进行当中,该并购事项是公司向上游半导体芯片领域转型升级的重要举措,是对广东省关于《广东省加快半导体及集成电路产业发展的若干意见》、深圳市关于《进一步推动集成电路产业发展五年行动计划(2019-2023)》以及配套的《关于加快集成电路产业发展的若干措施》等文件精神号召的积极响应,有利于本地半导体产业的发展,为保证上述事项的顺利完成,避免公司控制权变更造成的不确定性影响,胡庆周希望能够推迟表决权的委托以及提议改组董事会。

  (2)2019年开始,公司逐渐开始战略布局的调整,并最终确定了向上游半导体芯片领域转型的方针,为此,对公司旗下的部分业务板块进行了梳理,先后剥离了怡海能达、英唐金控等十数家子公司,这对于实现公司精简机构、减少亏损、集中资源助推主业发展的目标起到了较为明显的效果。但由于疫情不可抗力的影响,截至目前公司业务板块的梳理调整还未完成,大量工作正在推进。因此保持当前的控制权稳定,更能保障上述事项能够积极高效的完成实施。

  (3)根据《反垄断法》等相关法律法规,本次表决权委托尚需经过反垄断局的经营者集中备案审查方可实施,但截至2020331日,尚未收到关于该经营者集中备案获得通过的通知,在上述备案获得通过之前,表决权委托无法实施。

  3、违约责任

  根据《股份转让及表决权委托协议》第十条违约责任,关于表决权委托违约责任具体如下:

  (1)如胡庆周未按《股份转让及表决权委托协议》规定,按时进行表决权委托或单方面终止表决权委托的,每逾期1日,胡庆周应向赛格集团支付其转让股份交易对价万分之三的违约金。逾期或提前终止超过30日或者因为胡庆周原因委托未能完成,赛格集团有权单方面解除本协议,并于解除通知书发出之日起解除。

  (2)如因胡庆周违约导致赛格集团单方面解除协议的,胡庆周应在其收到赛格集团解除本协议的书面通知之日起10个工作日内,一次性向赛格集团退还所有与胡庆周本次交易所支付款项(如有),同时向赛格集团支付1000万元违约金,此外因解除合同所生产的税费由胡庆周承担;若胡庆周未按上述约定时间退还赛格集团为本次交易所支付款项的,每延期一日,则胡庆周应按照应退还款项万分之五向赛格集团支付违约金,计算期间为赛格集团支付款项之日起(含当日)至款项实际退还之日止(不含当日)

  (3)赛格集团应在发出解除本协议的书面通知之日起10个工作日内,一次性向胡庆周退还已交割的股份(股份退还所产生的税费由违约方承担);若因赛格集团原因未按上述约定退还股份的,每延期一日,赛格集团应按照交易价款万分之五向胡庆周支付违约金,计算期间为赛格集团应退还股份之日起(含当日)至股份实际退还之日止(不含当日)

  (4)若因相关部门审核未获通过,不视为违约,各方彼此不承担违约责任。目前,双方尚未对违约的相关事项进行确认,对违约责任的认定尚待双方沟通协商处理。

  二、在202034日前已披露了海外并购及战略布局调整的相关事项。补充说明胡庆周未及时向赛格集团提出表决权委托等事项延期的具体考虑,并结合海外并购和战略布局调整工作的进展和计划,双方重新就表决权委托等事项达成一致尚需履行的程序等说明202071日前完成的可行性,以及双方后续不能就延期达成一致意见对公司控制权和生产经营的影响。

  【回复】

  1、补充说明胡庆周未及时向赛格集团提出表决权委托等事项延期的具体考虑根据胡庆周的回复,公司于202033日才完成对海外并购项目的审批及协议签署,其在协议签署后通过对后续事项的进一步了解加深,对保持控制权稳定有助于降低收购项目的不确定性风险有了更深刻的认识,加之疫情影响导致公司战略布局调整尚未完成,胡庆周经过慎重考虑决定向赛格提出延期至不晚于202071日进行表决权委托的建议。

  胡庆周就表决权委托和改组董事会延期的事项与赛格集团尽了最大努力的沟通协商,但自胡庆周提出延期实施表决权的建议后,赛格集团一直未能给与正式书面答复,因而始终未能就延期事项达成一致。

  2、双方重新就表决权委托等事项达成一致尚需履行的程序等说明202071日前完成的可行性。

  根据胡庆周的回复,按照公司目前海外并购所设定的完成时间,以及结合当前业务板块调整的实施进度,其会推动公司在未来三个月会尽最大努力推进完成后续的收购和业务板块调整工作,但双方就表决权委托延期等事项是否能达成一致,将根据双方后续协商进程及时披露,202071日前完成表决权委托存在不确定性。胡庆周表示,与赛格集团合作的前期,双方合作给公司带来了积极的影响,但在进一步的推进过程中,公司管理层及经营团队认为未能达到双方预期的协同效应。

  根据赛格集团回复,其严格按照《胡庆周等与深圳市赛格集团有限公司股份转让及表决权委托协议》的约定履行了应尽的全部义务,并于2020313日向胡庆周发出了希望能够尽快完成股份表决权委托及提议董事会改组事宜的函。但赛格集团尚未与胡庆周就延期进行表决权委托及董事会改组达成一致,后续其将与胡庆周继续保持沟通,尽最大努力与胡庆周就此协商,是否能协商达成一致意见,及能否于202071日前完成表决权委托及改组董事会事宜均存在不确定性。

  3、双方后续不能就延期达成一致意见对公司控制权和生产经营的影响如果双方不能就延期达成一致意见,根据《股份转让及表决权委托协议》的有关规定,双方可能会终止本次协议,并由胡庆周负责处理回购此前转让给赛格集团的3790万股股份。届时,胡庆周仍然为公司控股股东、实际控制人,不会导致公司当前实际控制人的变更,也不会对公司目前生产经营状态造成重大影响。

  三、补充提供胡庆周所持股份质押情况,并说明相关质押股份是否存在强制平仓风险。若是,说明对上市公司的影响以及后续化解措施。

  【回复】

  根据胡庆周的回复,截至本回复披露日,胡庆周持有的21,304.27万股公司股票中的21,221.09万股处于质押转态,质押股票占其持有英唐智控股份总数的99.61%,占英唐智控总股本的19.84%,其中15,241.94万股的质押股票已到期。胡庆周正在通过股份转让、债务重组的方式偿还质押融资借款或解除对上述到期股份的质押,在相关降低质押风险的工作完成前,质押权人有权在遵守减持相关规定的前提下处置已到期股票。

  胡庆周表示其股票质押情况已经长期存在,且近一年来,胡庆周陆续筹集资金向质权人偿还了部分贷款,股权质押风险已经得到一定程度的缓解,如果其股票质押状况能够保持稳定及持续缓解,预计不会对目前的上市公司造成重大影响。

  四、其他说明

  截至本公告出具日,控股股东胡庆周与赛格集团尚未就表决权委托延期事项达成一致,表决权委托是否延期、延期期限均存在较大的不确定性;同时,表决权委托能否顺利实施也存在一定的不确定性,导致公司实际控制人的变更存在相应的不确定性风险,投资者注意投资风险,谨慎决策。


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