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*ST中绒2019年报遭问询:要求说明破产重整等资产问题

导语
公司2019年产生的非经常性损益金额为-18.49亿元,当中,非流动资产处置损益金额为-1.1亿元,债务重组损益为-15.62亿元,除上述各项之外的其他营业外收入和支出为-0.63亿元。

6月3日,资本邦获悉,*ST中绒(000982.SZ)收深交所年报问询函。深交所要求公司就以下事项加以说明或者补充。

1.公司于2019年12月27日被法院裁定破产重整执行完毕,公司在破产重整中处置了除货币资金、应收出口退税款、对江阴绒耀进出口有限公司(以下简称江阴绒耀)100%股权、对东方羊绒有限公司(以下简称东方羊绒)100%股权之外的全部财产;公司2019年净利润为-27.32亿元,扣非后净利润-8.83亿元,近三年来扣非后净利润均为负数;2020年一季度公司实现营业收入2,306.65万元,扣非后净利润348.6万元。公司《重整计划草案》中的“经营方案”章节显示,公司拟在完成资产剥离后,成为一家为羊绒纺织产业提供供应链服务的轻资产运营上市公司,控制原绒供应,并着力打造高端羊绒原料、纱线和面料品牌,并详细列示了近期和中远期经营计划。

要求公司说明:(1)最近3年东方羊绒、江阴绒耀的主要财务数据、盈利模式和核心竞争力,公司目前保留的东方羊绒、江阴绒耀两个贸易型公司是否具备足够的持续经营能力与盈利能力;东方羊绒2019年实现营业利润-8,318.39万元,净利润为1,083.82万元,其净利润金额显著高于营业利润金额的原因。(2)《重整计划草案》中“经营方案”的执行进展和效果,公司目前的具体主业,公司主业与“经营方案”是否契合。(3)公司破产重整是否可达到预期效果,公司后续拟采取的改善持续经营能力的措施。(4)公司于2020年2月26日披露《关于签署》的公告,称拟与北京康明百奥新药研发有限公司开展战略合作,具体实施内容和进度尚存在不确定性,在开展具体合作业务时,需另行商洽签订相关协议。要求公司说明上述合作事项截至目前的进展情况,并说明相关合作是否具有不确定性,如是,要求公司提示风险。

2.公司2019年产生的非经常性损益金额为-18.49亿元,当中,非流动资产处置损益金额为-1.1亿元,债务重组损益为-15.62亿元,除上述各项之外的其他营业外收入和支出为-0.63亿元。公司《2019年审计报告》显示,由于突发的新冠肺炎疫情,公司破产重整涉及的相关交接资产权属与股权变更时间受到了一定程度的影响,截至审计报告日,部分手续仍在办理之中。

要求公司:(1)进一步说明非流动资产处置损益的计算过程,并结合破产重整涉及的相关交接资产权属与股权变更安排实际实施情况和对应对价的收取情况,说明资产处置损益的确认是否符合会计准则的规定。(2)列示债务重组损益金额的具体计算过程,说明相应的会计处理及依据。(3)说明除上述各项之外的其他营业外收入和支出的具体构成。

3.关于主营业务。报告期内,公司实现营业收入7.15亿元,同比下降64.62%。公司纺织业务整体毛利率为-12.41%,比上年下降14.08个百分点;当中,加工费业务毛利率为-102.82%,比上年下降27.44个百分点,服饰及制品业务毛利率为8.53%,比上年下降10.41个百分点。

要求公司:(1)结合公司2019年资金流情况、公司进入破产重整的时点和重整期间经营业务开展情况等,量化说明营业收入大幅下降的原因。(2)说明公司业务整体毛利率、加工费业务毛利率和服饰及制品业务毛利率大幅下降的原因,当中,应结合加工费业务的具体内容,详细说明加工费业务毛利率为-102.82%的合理性。要求年审会计师核查并发表明确意见。

4.关于实际控制人认定。年报显示,重整完成后,公司控股股东为恒天金石投资管理有限公司,但公司无实际控制人。

要求公司根据《上市公司收购管理办法》,结合公司股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托安排等情况,说明判定公司无实际控制人的具体依据。要求独立董事发表意见。

5.关于前五大客户和供应商。年报显示,公司2019年前五名客户中,仅有H&MHenes&MauritzLogisticsAB以及ABLindex为公司2018年前五名客户,2019年前五名供应商中未有一家为公司2018年前五名供应商,同时,公司2019年前五名客户、供应商中存在多家境外企业。

要求公司进一步说明:(1)2019年前五名客户及供应商的具体情况,是否为公司关联方,销售或采购的具体内容及结算周期,截至目前销售回款情况。(2)说明公司2019年前五名客户、供应商名单与2018年相比发生较大变化的原因。(3)公司2019年第一大供应商为SILVERAGEKNITTINGCO.,LTD,采购金额为3,901.92万元,公司2018年年报显示,截至2018年末,公司对该公司的预付账款余额为7,784.68万元,要求公司说明对该公司预付账款在2019年的结转情况。(4)结合公司业务模式,说明前五名客户、供应商中存在多家境外企业的原因。

6.关于担保事项。年报显示,公司报告期末对子公司实际担保余额合计29,571.22万元。

要求公司列示对子公司担保的具体明细,并说明相关子公司在公司破产重整过程中是否已置出,公司对其提供担保是否履行了相关审议程序和披露义务。

7.关于应收账款。截至报告期末,公司对TODDANDDUNCANLTD的应收账款账面余额为2,706.85万元,公司已全额计提坏账准备。

要求公司说明对上述客户应收账款的形成原因、形成时间、计提全额坏账准备的具体依据及是否还将采取相关催收措施。

8.关于存货跌价准备。截至报告期末,存货中原材料的账面余额为3,529.73万元,计提跌价准备1,173.08万元,均为2019年计提。

要求公司说明对原材料计提跌价准备的计算过程和计提金额的充分性。

头图来源:图虫

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