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深大通:年报诸多疑云 收深交所年报问询函

导语
2019年度公司各季度营业收入金额逐渐递减,但除第三季度亏损外各季度扣非后净利润逐渐递增,同时除了第三季度经营活动产生的现金流量净流入外其他季度经营活动现金流量均为净流出。

6月5日,资本邦获悉,深大通(000038.SZ)收年报问询函。

1、关于腾视文化转让全资子公司视科传媒100%股权

深交所要求公司(1)补充说明腾视文化对该款项的履约能力、支付安排等;(2)本次交易作价远大于腾视文化注册资本的原因等;(3)公司及控股股东、其他持股比例在5%以上的股东是否提供直接或间接的融资安排;(4)在仅收到51%的股权转让款的情况下,公司将视科传媒自2019年12月1日起不再纳入合并财务报表范围的会计依据、相关经济利益是否很可能流入公司的判断依据;(5)是否存在其他未披露的事项等。要求公司补充说明:在公司已转让视科传媒且丧失对其控制权后,公司控股股东董事于秀庆立刻担任视科传媒执行董事、总经理的原因;公司控股股东青岛亚星是否仍可以通过该名董事对视科传媒的生产经营、重大决策等产生持续重要影响。

2、业绩承诺补偿款

据公司披露的公告显示,公司2015年发行股份购买的标的公司视科传媒、冉十科技(北京)有限公司(以下简称“冉十科技”),因未完成2018年业绩承诺已触发相关股东的业绩补偿义务,两家公司涉及的补偿义务合计金额不低于25.74亿元,但因补偿义务人无力偿还原因,公司变更偿还金额为约5.71亿元。截至2020年5月8日,据公司披露的相关和解协议进展公告显示,视科传媒相关补偿义务人向公司支付了业绩补偿款0.87亿元,未达到前期承诺的同期应回收金额1.2亿元;冉十科技相关补偿义务人除收回上述金额的应收账款外未履行其他应履行的承诺,包括但不限于向其他股东补偿股份、向上市公司返还历年分红现金、向上市公司转让其持有的其他股权资产等。

深交所要求公司补充说明:业绩补偿实际履行情况与变更后承诺内容仍存在明显差异的主要原因;公司已采取及拟采取的督促补偿义务人履约及保证公司、中小投资者利益的相关措施及充分性等。

3、商誉减值

年报显示,2018年公司计提商誉减值准备21.20亿元,减值后商誉期末账面价值为1.61亿元。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度财务报告出具了保留意见的审计报告。2020年公司改聘会计师事务所,披露《关于前期会计差错更正的公告》称,将2018年商誉减值金额调增1.61亿元,追溯调整后2018年商誉全额计提减值,期末商誉账面价值为0。同时,公司对2018年冉十科技无形资产减值准备调增0.51亿元。上述追溯调整将合计减少公司2018年净利润1.99亿元,调整完成后2018年公司亏损25.5亿元。

深交所要求公司说明两次差异的原因;在前任会计师无法就公司2018年商誉减值测试合理性获取充分适当的审计证据的情形下,公司本年度年审会计师本次商誉减值测试合理性执行的审计程序、获取的审计证据,相关审计证据是否充分、适当。

4、募集资金

年报显示,2016年公司通过非公开发行股份募集配套资金27.2亿元,截至2019年年末,除支付收购对价外的6个募投项目已全部变更,累计变更用途的募集资金总额约为17.85亿元,占募集资金总额的65.62%。

深交所要求公司说明具体情况,是否存在证券投资或衍生品交易等高风险投资、为控股子公司以外的对象提供财务资助或资金占用等情形;暂未有明确用途的2.8亿元募集资金,是否有确保资金安全采取的风险控制措施。

5、公司业务

(1)工业大麻的种植

年报及其他公告显示,公司控股子公司云南华云金鑫生物科技有限公司目前主要从事工业大麻的种植、加工。

深交所要求公司补充说明:公司是否存在仍需获取核心技术、业务许可及其他监管要求;说明公司是否有足够的研发人员、研发设备、技术储备及其他资源等。

(2)供应链管理

公司2019年度业务供应链管理收入14.34亿元,占营业收入比重78.13%,较去年同期减少约1.24%,供应链管理销售量为328.29吨,较去年增加约9.41%。

要求公司补充说明:供应链管理业务主要内容、主要标的以及定价依据、期后销售退回情况、主要客户及关联关系,以及在销量增加的情况下收入未增加的主要原因等。

(3)民间资本管理业务

财报显示,2019年度公司发放贷款本金期末账面价值约为9.97亿元,贷款利息期末账面价值0.012亿元,期末利息余额占贷款本金余额的比例约为0.12%,较去年期末的0.38%下降约68.42%。

要求公司补充说明公司期末利息余额占本金余额的比例与去年同期大幅下降的原因、发放贷款风险等级分类标准及合理性、各风险等级坏账计提比例及合理性等。

6、公司收购

年报显示,2019年度公司通过购买及新设等方式取得了六家控制子公司。其中,深通澜麻生物科技(澜沧)有限公司在2019年度内新设后注销

要求公司补充说明:子公司业务范围、股权结构、其他股东是否为公司关联方;深通澜麻生物科技(澜沧)有限公司新设后又注销的主要原因、对公司的主要影响;以及其他存在的问题等等。

7、资产计提减值

年报显示,公司对北京沃美影城投资款项期初金额为1,300万元并列入其他非流动金融资产,本年度该资产计提减值300万元,要求公司补充说明本年度该投资标的的经营情况、计提减值的主要原因。

8、大额差额补足义务

公司年报及以往公告显示,公司存在对三家有限合伙企业大通箐鹰、杭州通育、杭州通锐,承担大额差额补足义务的事项。

深交所要求公司补充说明上述三家有限合伙企业的基本情况;公司存在冻结资金中,约2.22亿元为募集资金,要求公司补充说明资金冻结事项是否影响募集资金的使用、募投项目开展;公司已采取或拟采取的解除资金冻结相关措施等。

9、长期股权投资收益

年报显示,公司全资子公司青岛大通资本有限公司收购宾川鼎颐农业科技有限公司(以下简称“宾川鼎颐”)、莫茏持有的云南诚邦富吉生物科技有限公司(以下简称“诚邦富吉”)51%的股权,且收购价款为1.43亿元。年报关联方往来部分显示,公司期末存在应收莫茏0.38亿元、应收宾川鼎颐农业科技有限公司0.54亿元。公司母公司报表财务注释部分显示,公司母公司本期内实现成本法核算的长期股权投资收益1.09亿元。

公司未披露收购诚邦富吉51%股权后续重大进展,深交所要求公司说明是否应履行未履行的持续信息披露义务;说明应收莫茏、宾川鼎颐的款项性质、是否存在减值迹象等;公司与莫茏、宾川鼎颐存在关联关系;母公司本期内实现的长期股权投资收益1.09亿元的主要来源、会计处理及依据等。

10、公司客户

年报显示,公司前五名客户合计销售金额7.37亿元,占年度销售总额比例约40.18%,公司前五名供应商合计采购金额6.21亿元,占年度销售总额比例约36.87%。

要求公司说明客户基本情况,是否存在客户集中的相关风险等。

11、公司高管变动以及公司董事出席董事会问题

(1)年报显示,2020年3月18日,公司原财务总监曹原培辞任财务总监职务且公司另有任用,同日公司聘任郑正东为财务总监。要求公司说明公司变更财务总监的原因,以及变更财务总监事项对公司年报工作的影响等。

(2)年报显示,本年度内公司独立董事参加董事会的次数约为十八次,但现场出席次数仅为一次,且独立董事皇甫晓涛连续两次未亲自参加董事会会议。要求公司补充说明独立董事现场出席董事会次数较少的原因;是否履行了勤勉尽责的义务等。

12、改聘会计师事务所

公司聘请中兴财光华会计师事务所,据公开资料,2018年公司年审会计师为中汇会计师事务所。

深交所要求补充披露新聘中兴财光华会计师事务所的原因;要求中兴财光华会计师事务所补充说明是否已与前任会计师中汇会计师事务所进行了必要沟通及沟通内容、对公司2019年期初数开展的审计工作、全部审计工作的实际时间以及是否充足、已完成的审计程序是否充足、已获取的审计证据是否充分且适当。

13、经营活动现金流

2019年度公司各季度营业收入金额逐渐递减,但除第三季度亏损外各季度扣非后净利润逐渐递增,同时除了第三季度经营活动产生的现金流量净流入外其他季度经营活动现金流量均为净流出。要求公司补充说明:第三季度扣非后净利润亏损的原因、经营活动现金流为净流入0.27亿元的原因及其与扣非后净利润亏损性质产生差异的原因;除三季度外,各季度营业收入持续下降的原因、扣非后净利润持续上升及其变动趋势与收入变动趋势不一致的原因、扣非后净利润为盈利但经营活动现金流持续大额净流出的原因。

14、年报财务报表附注

年报财务报表附注显示,本期末公司存在其他货币资金0.1亿元、已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收银行承兑票据1.13亿元、按欠款方归集的期末余额前三名应收账款金额1.79亿元且占应收账款总额54.73%、按预付对象归集的期末余额第一名的预付款0.11亿元且占预付账款总额39.69%、应收债权转让款0.12亿元、预付股权款0.92亿元、应收收购公司借款0.1亿元、应付待确认补偿款0.35亿元、本年度支付的其他与经营活动有关的现金中押金保证金0.41亿元以及保理款1亿元、收到的其他与投资活动有关的现金中退回投资款0.18亿元及暂收款0.35亿元,同时公司本期终止确认债券投资2.87亿元。

要求公司补充说明上述款项或现金流往来的主要明细。

头图来源:图虫

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