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赛为智能再收关注函:存利益输送?为何计提大额商誉?

导语
深交所要求赛为智能说明是否存在随意变更商誉所在资产组的情形,据此计提大额商誉是否存在“大洗澡”的情形。

6月30日,资本邦获悉,赛为智能(300044.SZ)再收关注函。

深交所于2020年6月18日就赛为智能收购标的北京开心人信息技术有限公司(以下简称开心人)“全部股权之价值”(以下简称银信337号报告)及“并购开心人形成的商誉所在资产组”(以下简称银信336号报告)评估值存在的巨大差异,向公司发送关注函(创业板关注函〔2020〕第[327]号),赛为智能于6月23日披露回函。深交所要求赛为智能对以下事项进一步说明:

1.公司2017年收购开心人的交易对价的确定依据为“开心人全部股权之价值”,公司基于交易对价和开心人总资产账面价值的差异确认了97,717.96万元商誉,届时的评估范围包括开心人子公司开心人网络科技(北京)有限公司、开心网网络科技(北京)有限公司等,以及专利、商标、域名、软件著作权等账面未记录无形资产。2019年,公司对开心人“商誉所在资产组”的评估范围仅包括商誉、固定资产、无形资产和长期待摊费用,并以此为依据对开心人计提商誉减值准备54,139.61万元。(1)要求详细说明2017年收购时对开心人商誉分摊至资产组的明细情况,收购时支付对价的资产与2019年“并购开心人形成的商誉所在资产组”是否存在明显差异及其原因,未将收购时开心人即存在的子公司、账面未记录无形资产等纳入2019年评估范围的具体原因及合理性。(2)结合前述回复,说明公司是否存在随意变更商誉所在资产组的情形,据此计提大额商誉是否存在“大洗澡”的情形。

2.银信337号报告显示,开心人“全部股权之价值”的评估范围纳入了公司收购开心人时配套募集资金投资项目的预计收入,募投项目2020-2024年预计收入分别为13,844.18万元、15,916.57万元、17,724.79万元、18,713.07万元、19,519.07万元,毛利率分别高达91.67%、91.12%、90.58%、90.37%、90.08%,是导致评估值较336号评估报告高出62,857.6万元的主要原因,公司依据337号报告认为业绩承诺方无需另行向公司进行减值补偿。公司在收购开心人时配套募集资金54,000万元,其中19,000万元用途为进行IP购置及游戏开发建设。2018年11月3日,公司披露公告将募投项目变更为“游戏开发项目”及“开心网移动平台项目”。2019年年报显示,上述项目实际投入2,710.48万元,报告期内实现效益-1,947.79万元。(1)要求结合前述实际投入资金的具体去向、项目进展、形成的游戏版号、运营平台、主要推广渠道、充值流水及2020年前五个月实现效益等信息,说明在2019年募投项目实现效益为负的情况下,预测其2020-2024收入大幅增长的原因及依据。要求评估师发表明确意见。(2)前述募集资金的主体是公司,开心人是基于公司的募集资金投资开展相关业务。要求说明未将募投项目纳入“商誉所在资产组”、但却纳入业绩减值补偿评估范围的原因,是否刻意免除业绩补偿方的责任,是否损害上市公司利益。(3)要求说明募投项目进展缓慢的原因,募投项目可行性是否发生重大变化,募集资金到账以来的存放情况,是否存在变更募集资金投向的情形。如是,要求说明未及时履行信息披露义务的原因,并充分提示有关风险。同时,要求向深交所报备募集资金存放账户银行流水明细。

3.要求结合前述事项,再次核实公司是否存在向补偿义务人周斌、新余北岸输送利益的情形,是否存在做高开心人全部股权价值估值以规避补偿义务的情形,2019年对开心人商誉减值计提及减值补偿是否准确、合理。要求会计师、评估师发表意见。

头图来源:123RF

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