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红太阳:实控人新增司法冻结,累计冻结占其所持股份46%

导语
红太阳(000525.SZ)公告称,截至2020年7月8日,杨寿海累计被司法冻结股票数量为3759481股,占其所持股份比例46.21%;占公司总股本比例0.65%。公司近日收年报问询函。

7月9日,资本邦获悉,红太阳(000525.SZ)公司实控人新增司法冻结。本次司法冻结涉及股份数量为6454股,占其所持股份比例为0.0793%;占公司总股本比例0.0011%。截至2020年7月8日,杨寿海累计被司法冻结股票数量为3759481股,占其所持股份比例46.21%;占公司总股本比例0.65%。

资本邦获悉,红太阳(000525.SZ)近日收年报问询函。深交所要求如下:

1.关于经营业绩。年报显示,报告期内公司净利润为-3.4亿元,与公司1月23日披露的《2019年度业绩预告》预计的盈利2,250万元至3,250万元、4月30日披露的《2019年主要经营业绩》显示的盈利2,684.30万元、6月23日披露的《关于再次延期披露2019年经审计年度报告的公告》显示的亏损-2.2亿元至-2.6亿元均有较大差异。要求公司说明经审计的实际业绩与先前多次披露的预计数均存在较大差异的原因,是否经过了必要程序和审慎判断。

2.关于资金占用和审计意见。年报显示,报告期内公司控股股东南京第一农药集团有限公司(以下简称“南一农集团”)及其关联方对公司存在非经营性资金占用情形,其中报告期新增占用金额49.06亿元,期末占用资金余额为29.17亿元。年审会计师对公司年报出具了保留意见,并认为存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性的情形。审计报告显示,公司收到的定期存款和银行承兑汇票等资金占用的偿还资金均已被质押,用于为南一农集团和第二大股东红太阳集团有限公司(以下简称“红太阳集团”)的对外融资提供担保,年审会计师称无法就公司上述应收关联方款项及其他部分预付款项、其他应收款的可收回性获取充分、适当的审计证据。要求公司:

(1)说明年报同期披露的《资金占用情况汇总表》中列示的报告期新增占用总金额及各资金占用方明细金额,与《2019年主要经营业绩》以及公司于5月19日对我部关注函(公司部关注函〔2020〕第73号)的回复中列示的对应金额均存在差异的原因,相关信息披露是否真实、准确、完整。

(2)补充说明2020年至今新增关联方非经营性资金占用金额和截至回函日占用资金余额,以及相应的解决措施和方案。

(3)说明大股东偿还的资金占用款项被用于为大股东担保的原因及合理性,相关担保是否已履行审议程序和信披义务,并结合大股东资金链紧张、公司对其部分借款的担保由于其相关借款到期未偿付而被银行划扣的情况下,说明被用于为股东担保的偿还资金是否能够为公司实际支配,是否可能发生被再次占用的情形。

(4)说明审计报告中所提及的公司持续经营能力存在重大不确定性的具体情况,是否影响会计报表编制的持续经营基础,以及拟采取的具体改善措施,并预计2020年是否会得到消除或者改善。

(5)补充说明审计报告中所提及的2019年年末公司6,698.47万元预付款项、4,000.00万元其他应收款和2,555.67万元财务费用的交易对手方的具体情况,包括但不限于与公司是否存在关联关系、财务及经营状况等指标。

(6)说明年审会计师称因公司未提供问题(5)所述事项的充分资料,以及南一农集团、红太阳集团和江苏劲力等相关关联方偿付能力的充分资料,从而无法就相关款项的可收回性获取充分、适当的

审计证据的具体原因,是否存在公司未充分配合年审会计师开展审计工作的情形。

(7)要求年审会计师说明审计报告中称无法就公司关联方非经营性资金占用事项形成的其他应收款项的可收回性获取充分、适当的审计证据的判断依据,是否与年报所称“截至公司2019年度审计报告出具日(2020年6月29日)公司控股股东及其关联方对公司不存在非经营性资金占用”是否相矛盾,如否,要求说明“可收回性”具体所指代的含义。

(8)要求年审会计师结合形成保留审计意见的事项的重要性水平以及审计证据获取的受限情况,说明上述事项对财务报告是否产生了广泛性影响,认定上述事项不影响审计意见结论的依据,并说明从预审工作启动至审计报告出具的整个审计工作中,是否及时、充分履行了勤勉尽责义务。

(9)要求年审会计师对上述问题(1)(2)进行核查并发表明确意见。

3.关于担保事项。公司于6月29日晚间披露《关于调整公司与南京第一农药集团有限公司互保事项的公告》《关于调整公司与红太阳集团有限公司互保事项的公告》,称基于公司业务发展和生产经营实际需要,拟将公司对南一农集团的担保总额从2020年5月7日经股东大会审议通过的26亿元调增至31亿元,拟将公司对红太阳集团的担保总额从2020年5月7日经股东大会审议通过的16亿元调增至19亿元,并称调整后担保的有效期追溯至2020年5月7日起执行并至公司2021年年度股东大会召开之日截止。要求公司:

(1)结合公司于5月19日对我部关注函(公司部关注函〔2020〕第73号)的回复,逐笔列示截至回函日,公司因为南一农集团及其关联方提供担保而导致被银行强行划转等承担担保责任的情形,南一农集团及其关联方是否就公司因承担担保责任造成的损失进行全额偿还,如否,要求说明原因,相关款项偿还期限及公司拟采取的措施。

(2)逐笔列示截至2019年1月1日至本次回函日公司为南一农集团、红太阳集团提供担保的实际发生时间、具体用途和反担保等情况,并说明公司在自身持续经营能力存在重大不确定性、且已发生因承担担保责任而造成损失的情况下,为南一农集团、红太阳集团持续提供大额担保的必要性和合理性,是否符合商业实质,是否有利于公司及股东的利益,相关程序的履行和审议是否合规。

(3)说明公司在本次调整方案尚未经股东大会审议通过的情况下,将调整后担保的有效期追溯至5月7日的行为是否合规,公司截至回函日为南一农集团、红太阳集团提供担保的金额是否已超出5月7日股东大会审议通过的担保总额,如是,公司是否及时履行了相关的审议程序及信披义务。

(4)要求逐项核查公司对实际控制人、控股股东及其关联方的担保行为是否符合我所《上市公司规范运作指引》相关规定,并要求公司独立董事发表明确意见。

(5)要求年审会计师对上述问题(1)(2)进行核查并发表明确意见。

4.关于资产减值。报告期内,公司发生多个大额资产减值事项,包括固定资产减值1.87亿元、应收账款坏账损失0.67亿元、长期应收款坏账损失0.2亿元、其他应收款坏账损失0.15亿元、存货跌

价损失0.12亿元。要求公司:

(1)说明涉及固定资产减值的房屋及建筑物、机械设备的用途和使用状况,以前年度是否已经存在或明显可预见存在减值迹象的情形,以及过去未足额计提减值准备的原因及合理性,并结合涉及减值的固定资产的实际经营情况和未来发展前景,说明减值测试的具体过程,包括不限于评估假设、各年现金流量等评估参数,并说明本次计提的充分性及评估参数的合理性。

(2)结合存货构成、性质特点、在手订单、期后产品销售价格和原材料价格变动等情况,说明对各类存货减值测试的具体过程,与以前年度相比,报告期内公司对存货采取减值测试方式、测试过程、重要参数选取等是否存在差异,本次计提存货跌价损失的合理性。

(3)说明截至回函日涉及减值的各类应收款项的回款情况,并结合各类应收款项账龄变化以及主要客户历年还款情况等,评估说明还款风险,说明各类应收款项坏账准备计提是否充分、谨慎,以及过去未足额计提减值准备的原因及合理性。

(4)要求年审会计师就上述问题核查并发表明确意见。

5.关于偿债能力。公司报告期内货币资金为14.06亿元,非受限金额仅为0.59亿元,显著低于短期债务(短期借款与一年内到期的非流动负债之和)53.80亿元,且公司短期债务占流动负债比例达66.15%。要求公司说明公司短期负债的债权人、借款金额、利率、还款时间和还款资金安排,现有货币资金水平是否足以保证债务偿还并维持日常经营,偿还相关债务及支付财务费用是否将对公司未来正常生产经营产生重大不利影响,是否存在重大偿债风险。

6. 关于内控审计报告意见。立信会计师事务所出具的公司

2019年内部控制审计报告(信会师报字〔2020〕第ZH10270号,以下简称“内控报告”)显示,公司存在关联方交易没有按照相关规定履行审批程序和及时信息披露义务、部分往来款和财务费用缺乏合理的商业理由和依据等内部控制重大缺陷。上述内部控制问题将导致公司财务报告及相关信息的真实完整存在无法合理保证的风险。

(1)要求公司说明针对内控报告显示的内控重大缺陷的具体整改措施、整改期限、责任人员和预计整改效果。

(2)要求年审会计师事务所说明公司存在的重大内控缺陷对其审计程序的性质、时间安排和范围产生的具体影响,内控报告显示的存在重大错报风险事项与审计报告保留意见涉及的事项是否匹配,并结合审计过程中执行的审计程序、获取的审计证据,进一步说明在内控报告出具否定意见的情况下,对公司年报出具保留意见的合理性。

7.关于毛利率。公司报告期内毛利率为20.11%,同比减少8.81个百分点。要求公司说明报告期内毛利率下降的原因,并对比可比公司毛利率情况,结合业务模式和业务开展情况,说明公司毛利率变动是否处于行业合理水平。

8.关于承诺变更。公司同期披露的《关于重庆中邦科技有限公司未完成2019年度业绩承诺情况说明并致歉及调整有关业绩承诺和补偿事项的公告》称,公司于2018年以现金方式收购的关联方江苏红太阳医药集团有限公司(以下简称“红太阳医药集团”)全资子公司重庆中邦科技有限公司(以下简称“重庆中邦”)未能完成2019年业绩承诺,完成率仅为26.33%,公司于2020年6月29日与红太阳医药集团签署《业绩承诺补偿之补充协议》,拟将原三年承诺期展期至四年,净利润承诺总金额由不低于2.61亿元调增为不低于3.69

亿元。要求公司结合重庆中邦近三年的主要财务指标和2018年业绩承诺完成率仅为105.76%、2019年业绩承诺未完成等情况,论证并说明重庆中邦是否具备在未来完成业绩承诺的必要条件,公司后续针对业绩承诺完成或未完成时进行补偿拟采取的履约保障措施,以及该承诺变更是否存在损害中小股东利益情形。

9.关于质押和冻结情况。要求公司补充说明截至回函日南一农集团及其关联方所持公司股票被质押和冻结的情况,并结合公司近期二级市场股价表现,说明南一农集团、红太阳集团的履约能力和追加担保能力、是否存在平仓风险、已采取或拟采取的应对措施,以及股份质押和冻结事项对公司生产经营、控制权稳定性等方面的影响。

10.关于预计负债。要求公司结合报告期内重大诉讼事项、重要或有事项及日后事项,说明未计提预计负债的原因及合理性。

头图来源:123RF

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