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双林生物重组遭问询:派斯菲科的药品GMP证书曾被收回

导语
深交所要求双林生物结合派斯菲科目前的主要客户群体、未来需求的预测依据和信息来源、本期疫情的特殊影响等,说明预测期各主要产品销量持续增长的依据及合理性。

7月10日,资本邦获悉,双林生物(000403.SZ)收许可类重组问询函。

据悉,双林生物日前公告称,拟发行股份及支付现金购买派斯菲科87.39%股权及宁波梅山保税港区七度投资合伙企业(有限合伙)100%财产份额。7月3日,公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称报告书)等披露文件。

报告书显示,本次交易采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的进行评估,并采用收益法评估结果作为作价依据,其中收益法评估值为319,800.00万元(评估增值273,906.38万元,增值率596.83%),资产基础法评估值68,526.59万元。公司认为,相对资产基础法而言,收益法能够更加反映评估对象的整体价值,故本次选用收益法结果作为收购价格的参考依据,确定为314,700.00万元。深交所要求公司说明整个评估过程中评估参数的选取依据是否充分,评估过程是否遵循谨慎客观原则,评估结果是否合理。

深交所称,公开资料显示,天坛生物2017年下半年发生的收购市盈率和市净率均明显低于本次交易。要求公司结合派斯菲科与可比交易收购标的的产品结构、经营模式、核心资产、审计评估期内的经营情况等因素以及评估结论中采用的最终评估方法及理由,分析交易的可比性、采用市净率等作为对比指标的依据,在此基础上进一步论述本次交易价格的公允性。

此外,公司预计2020年4-12月该产品销量将至30万瓶,2021年全年将与2020年销量基本持平为52.49万瓶,以后预测年度将在该基础上持续增长。公司表示,由于血液制品的特殊性和质量要求,该类产品具有较高的品牌壁垒,消费者一旦形成用药习惯,新品牌的竞争性介入较为困难。据报告书披露,目前国内市场已形成以天坛生物、上海莱士、华兰生物、泰邦生物等为第一梯队的龙头企业。深交所要求公司结合派斯菲科目前的主要客户群体、未来需求的预测依据和信息来源、本期疫情的特殊影响等,说明预测期各主要产品销量持续增长的依据及合理性。

报告书显示,交易标的多项主要业务资质将在2020年至2022年到期,例如单采血浆许可证、血液制品的药品生产许可证以及主要产品的药品注册批件。深交所要求公司说明前述资质续期的流程、续期的可行性与成本以及对交易标核心竞争力的影响。

报告书显示,派斯菲科的单采血浆站分布集中,根据黑龙江省卫生部门的批复尚可在9个指定的县市中设置浆站,评估过程中亦将前述9个浆站的价值纳入评估范围。深交所要求公司结合派斯菲科浆站所在地人口变化情况、居民生活水平变化情况、9个已批复浆站未设置的具体原因、设置新浆站的条件与成本、有关部门对原料血浆采集、生产及调配的管控情况以及当地卫生主管部门政策变化情况等因素,说明评估中对原料血浆供应量的预测情况、预测依据及其合理性,在此基础上进一步论述对应产品销售供应量预计的合理性。报告书显示,本次交易中业绩承诺方承诺,派斯菲科于2020年、2021年、2022年、2023年实现的税后净利润(以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据)分别不得低于人民币7,500万元、12,000万元、18,000万元、22,000万元。

本次交易对业绩承诺方同时设置了股份分期解锁安排。在同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞的股份锁定期安排中,公司约定,在符合解锁条件的前提下,第一期可解锁股份为“本次发行中取得的上市公司股份中的25%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年应补偿的股份数量后的剩余部分(如有)”,第二期可解锁股份为“本次发行中取得的上市公司股份中的50%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分(如有)”,第三期可解锁股份为“本次发行中取得的上市公司股份中的75%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分(如有)”,第四期可解锁股份为“本次发行中取得的甲方股份中的100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年、第四年累计应补偿的股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分”。

此外,方案约定“派斯菲科在业绩承诺补偿期第一年或第二年或第三年实现的净利润未达当年度承诺净利润的85%,或业绩承诺补偿期前三年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的90%,或业绩承诺补偿期累计实现净利润未达到累计承诺净利润的100%,则上市公司应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报告披露后的10日内以书面方式通知业绩承诺方,业绩承诺方应在接到上市公司通知后的30日内补足应补偿金额”。深交所要求:

1.要求公司说明,如本次交易未能在2020年完成,相关方是否需要对业绩承诺及股份解锁安排进行调整;如需,说明调整后的具体安排情况及规则依据。

2.要求公司以列表等直观方式,进一步明确本次业绩补偿安排涉及的具体补偿时点。例如,派斯菲科在业绩承诺补偿期第一年净利润达到当年度承诺净利润的86%,当年交易对手方是否需要进行业绩补偿;派斯菲科在业绩承诺补偿期第三年实现的净利润达当年度承诺净利润的80%,而业绩承诺补偿期前三年累计实现净利润达到累计承诺净利润的91%,交易对手方在第三年是否需要进行业绩补偿等。

3.要求公司说明根据同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞的股份锁定期安排,第二至第四期的可解除限售股份是否需要扣除以往年度已解除锁定部分,以及是否需要扣除可递延至以后年度进行补偿的业绩对应的应补偿股份(例如第一年净利润达到当年度承诺净利润的85%,计算当年可解除限售部分时,是否需要扣除未实现的15%利润部分对应的可能补偿股份);前述分期解锁安排是否能够覆盖交易对手方可能承担的未来期间业绩补偿风险敞口以及公司的主要测算过程;在此基础上进一步说明分期解锁安排比例设置的合理性。

4.根据第3问题类似的举例,说明浙玖投资、浙岩投资的股份锁定期安排中各期可解锁部分的具体计算方法,分期解锁安排是否能够覆盖交易对手方可能承担的未来期间业绩补偿风险敞口以及公司的主要测算过程;在此基础上进一步说明分期解锁安排比例设置的合理性。

据悉,2016年派斯菲科的药品GMP证书被黑龙江省食品药品监督管理局依法收回并于2017年底才依法发回。按照国家及黑龙江省关于生物药品制品制造行业排污许可证办理的相关安排,派斯菲科应于2020年9月25日前申领《排污许可证》,截至报告书签署之日,派斯菲科已向环保部门申要求办理排污许可证但尚未取得。深交所要求:

1.要求公司说明派斯菲科上述GMP 证书被收回的具体原因及整改情况;近三年派斯菲科是否发生过产品安全事故,如是,说明事故的具体情形、对公司的影响及整改情况,以及目前是否仍然存在引发该问题的风险因素。

2.要求公司说明派斯菲科在规定期限前领取排污许可证的可行性,以及如到期未依法领取,对其生产经营业务的影响情况。

头图来源:123RF

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