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晶纯生化:2015年第二次股票发行方案

导语晶纯生化(830793):2015年第二次股票发行方案。为进一步完善晶纯生化的法人治理结构,促进公司建立健全激励约束机制,充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性,促进公司良性发展,特进行本次股票发行。

晶纯生化 · 2015-03-18 · 文/晶纯生化 · 浏览13482


晶纯生化:2015年第二次股票发行方案
证券代码:830793      证券简称:晶纯生化     公告编号:2015-024
 
上海晶纯生化科技股份有限公司
(住所:上海市奉贤区南桥镇旗港路1008号)
 
2015年第二次股票发行方案

主办券商
中信证券股份有限公司
(住所:深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座)

声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

目  录
一、 基本信息
二、 发行计划
(一)发行目的
(二)发行对象以及现有股东的优先认购安排
(三)发行价格以及定价方法
(四)发行股份数量或数量上限,预计募集资金总额
(五)公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响
(六)本次发行股票的限售安排
(七)募集资金用途
(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案
(九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
(十)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项
三、非现金资产的基本信息
四、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析
五、其他需要披露的重大事项
六、认购合同内容摘要
(一)合同主体及签订时间
(二)认购及支付方式
(三)合同的生效条件和生效时间
(四)合同附带的任何保留条款、前置条件
(五)自愿限售安排
(六)估值调整条款
(七)违约责任条款
七、中介机构情况
(一)主办券商
(二)律师事务所
(三)会计师事务所
八、相关声明
 
释 义
在本股票发行方案中,除非特别说明,下列简称具有如下特定意义:
公司、晶纯生化           指 上海晶纯生化科技股份有限公司
上海晶真                     指 上海晶真投资管理中心(有限合伙)
股东大会                     指 上海晶纯生化科技股份有限公司股东大会
董事会                        指 上海晶纯生化科技股份有限公司董事会
监事会                        指 上海晶纯生化科技股份有限公司监事会
高级管理人员              指 本公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元、万元                     指 人民币元、人民币万元
中国证监会                 指  中国证券监督管理委员会
股票发行方案              指 上海晶纯生化科技股份有限公司2015年第二次股票发行方案
 
一、基本信息
公司名称: 上海晶纯生化科技股份有限公司
英文名称: Shanghai Jingchun Scientifical Co., Ltd.
证券简称: 晶纯生化
证券代码: 830793
注册地址: 上海市奉贤区南桥镇旗港路1008号
法定代表人: 招立萍
董事会秘书: 赵新安
公司电话: 021-20337333
公司传真: 021-50323701

二、发行计划

(一)发行目的
为进一步完善晶纯生化的法人治理结构,促进公司建立健全激励约束机制,充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性,促进公司良性发展,特进行本次股票发行。

(二)发行对象以及现有股东的优先认购安排

1、发行对象
本次股票发行对象为晶纯生化员工持股平台上海晶真投资管理中心(有限合伙)。
上海晶真投资管理中心(有限合伙)成立于2014年12月26日,认缴资本额人民币620万元,注册号310115002537366,执行事务合伙人招立萍,注册地址:上海浦东新区上丰路700号8幢201室T座。
上海晶真投资管理中心(有限合伙)是上海晶纯生化科技股份有限公司股权激励方案确定的持股平台,上海晶纯生化科技股份有限公司被激励对象按照《上海晶纯生化科技股份有限公司股权激励方案》相关规定,以公司向上海晶真投资管理中心(有限合伙)定向增发股票的方式间接持有晶纯生化的股票。
 招立萍是上海晶真投资管理中心(有限合伙)的普通合伙人及执行事务合伙人,同时招立萍是上海晶纯生化科技股份有限公司的大股东。上海晶真投资管理中心(有限合伙)是晶纯生化的关联方。

2、现有股东优先认购安排
本次定向发行不设在册股东优先认购权安排。

(三)发行价格以及定价方法

(四)发行股份数量或数量上限,预计募集资金总额
本次发行的发行价格为每股人民币3.00元。
根据公司最近一期经审计的财务报告,截至2013年12月31日,公司总股本为30,000,000.00股,归属于母公司股东的净资产78,428,995.94元,本次定向发行后,连同之前公司已发行的股份,累计总股本为34,650,000.00股,摊薄的每股净资产为2.26元。
本次股票发行以公司2013年度经审计的每股净资产为定价依据。
本次发行的发行股数为不超过2,000,000.00股。

(五)公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响
预计募集资金总额为人民币不超过6,000,000.00元。
在董事会决议日至股份认购股权登记日期间如发生除权、除息情况,会因此对发行价格进行相应调整。
挂牌公司自挂牌以来,无分红派息、转增股本情况,不会对公司股票价格产生影响。

(六)本次发行股票的限售安排及发行对象自愿锁定承诺
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司,新增股份为无限售条件的人民币普通股,本次股票发行对象有自愿锁定的承诺。
上海晶真投资管理中心(有限合伙)承诺:自本次定向增发完成股份登记之日起六年内,上海晶真可以将持有的晶纯生化的股权(股份/股票)通过股转系统或其他交易场所转让,但转让数额总计不得超过所持晶纯生化的股权(股份/股票)的30%。自本次定向增发完成股份登记之日起六年后,上海晶真所持有的晶纯生化的股权(股份/股票)可自由转让。上海晶真转让所持有的晶纯生化股票不得违反全国股份转让系统公司或证券交易所对于股东减持股票的任何规定。

(七)募集资金用途
本次定向发行募集资金拟用于补充公司流动性资金。

(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

(九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
根据公司股票发行方案,拟提请公司2015年第五次临时股东大会授权公司董事会全权办理本次发行的有关事宜:
涉及本次股票发行的有关议案:《关于上海晶纯生化科技股份有限公司股权激励方案的议案》、《关于提名公司核心员工的议案》、《关于公司2015年第二次股票发行方案的议案》、《关于签署上海晶纯生化科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议的议案》和《关于授权上海晶纯生化科技股份有限公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》尚需股东大会批准授权。

(十)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项
截至2015年2月25日,公司在册股东人数为13名。本次定向发行拟新增股东人数1名。发行后,公司股东人数不会超过200人。因此,本次股票发行完成后需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案,不涉及其他主管部门的审批、核准事项。

三、非现金资产的基本信息
本次股票发行无以非现金资产认购的情形。

四、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析

(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况:
本次发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。

(二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响:
本次发行后,公司股本、净资产等财务指标将有所提高,对其他股东权益有一定的积极影响。同时,公司资产负债率将有所下降,有利于缓解公司流动资金的压力,使公司财务结构更趋稳健,提升公司整体经营能力。

(三)与本次发行相关特有风险的说明:
本次发行不存在其他特有风险。

五、其他需要披露的重大事项
公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形;不存在公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除的情形;不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形;不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

六、认购合同内容摘要

(一)合同主体及签订时间
甲方为被投资人:上海晶纯生化科技股份有限公司
乙方为投资人:上海晶真投资管理中心(有限合伙)。
签订时间:2015年2月27日

(二)认购及支付方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份,通过银行转账方式支付。

(三)合同的生效条件和生效时间
合同生效条件为本次股票发行方案经公司股东大会决议合法通过时立即生效。
 
(四)合同附带的任何保留条款、前置条件

(五)自愿限售安排
上海晶真投资管理中心(有限合伙)承诺:自本次定向增发完成股份登记之日起六年内,上海晶真可以将持有的晶纯生化的股权(股份/股票)通过股转系统或其他交易场所转让,但转让数额总计不得超过所持晶纯生化的股权(股份/股票)的30%。自本次定向增发完成股份登记之日起六年后,上海晶真所持有的晶纯生化的股权(股份/股票)可自由转让。上海晶真转让所持有的晶纯生化股票不得违反全国股份转让系统公司或证券交易所对于股东减持股票的任何规定。

(六)估值调整条款

(七)违约责任条款
本协议任何一方应本着诚实信用原则,自觉履行本协议。如一方不履行本协议规定的任何义务,均构成该方的违约行为,因此给其他协议方造成的损失,违约方应承担相应的赔偿责任。

七、中介机构情况

(一)主办券商
主办券商: 中信证券股份有限公司
主管领导: 王东明
住所: 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
电话: 021-61768639
传真: 021-61768690
项目负责人: 陈功
项目小组成员: 陈德虎、计恺、向晗
 
(二)律师事务所
律师事务所: 上海市锦天城律师事务所
负责人: 吴明德
住所: 上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦3楼、6楼、14楼
电话: 021-61059000
传真: 021-61059100
经办律师: 吴卫明、徐艳丽

(三)会计师事务所
会计师事务所: 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人: 杨剑涛
住所: 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
电话: 010-88219191
传真: 010-88210558
经办注册会计师: 刘万富、余瑾

八、相关声明
(一)挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺,本股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
 
董事:   
 
招立萍  赵新安  顾玮彧

凌青  王坤 
 
监事:
   
姜苏  韩刚  陈健威
 
高级管理人员:
   
招立萍  赵新安  顾玮彧
 
 
上海晶纯生化科技股份有限公司
 
   年    月    日
 
 


 

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