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北京达美盛软件股份有限公司股票发行方案

导语北京达美盛软件股份有限公司 股票发行方案 公告编号:2015-13 证券代码:430311 证券简称:达美盛 主办券商:恒泰证券 北京达美盛软件股份有限公司 住所:北京市海淀区上地三街9号B座B1001室

北京达美盛软件股份有限公司 · 2015-03-19 · 浏览3404

北京达美盛软件股份有限公司 股票发行方案
公告编号:2015-13
证券代码:430311 证券简称:达美盛 主办券商:恒泰证券

北京达美盛软件股份有限公司
住所:北京市海淀区上地三街9号B座B1001室

股票发行方案 

主办券商
恒泰证券
住所:内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区敕勒川大街
东方君座D座光大银行办公楼14-18楼

二〇一五年三月

声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

目 录

声 明

目 录
释 义
一、 公司基本信息
二、 发行计划
(一)    发行目的
(二)    发行对象及现有股东优先认购安排
(三)    发行价格
(四)    发行股份数量
(五)    公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响
(六)    本次发行新增股份限售安排
(七)    募集资金用途
(八)    本次发行前滚存未分配利润的处置方案
(九)    本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
(十)    本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
三、 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
四、 其他需要披露的重大事项
五、 股票认购协议的内容摘要
六、 中介机构信息
(一)    主办券商:恒泰证券股份有限公司
(二)    律师事务所:北京市铭盾律师事务所
(三)    会计师事务所:利安达会计师事务所(特珠普通合伙)
七、 董事、监事、高级管理人员有关声明
 

释 义

本公司、公司、达美盛  指北京达美盛软件股份有限公司
公司章程                     指北京达美盛软件股份有限公司章程
股东大会                     指北京达美盛软件股份有限公司股东大会
董事会                        指北京达美盛软件股份有限公司董事会
监事会                        指北京达美盛软件股份有限公司监事会
高级管理人员               指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、
                                  研发总监、销售总监和技术中心负责人
全国股份转让系统        指全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司  指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《业务规则》               指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
元、万元                     指人民币元、人民币万元
《公司法》                  指《中华人民共和国公司法》
《证券法》                  指《中华人民共和国证券法》
 

一、  公司基本信息
公司名称:北京达美盛软件股份有限公司
证券简称:达美盛
证券代码:430311
注册地址:北京市海淀区上地三街9号B座B1001室
邮政编码:100085
联系电话:010-58858105
传真号码:010-82784328
法定代表人:李艳松
董事会秘书:兰斌
互联网地址:www.dms365.com
电子信箱:bin.lan@dms365.com
 

二、  发行计划
(一) 发行目的
公司股票拟由协议转让变更为做市商做市需要引进做市商,同时,为进一步提高公司的资金实力,保持公司业务规模持续增长,支持公司的产品研发和市场
拓展,公司引进机构投资者。因此决定进行本次股票发行。

(二) 发行对象及现有股东优先认购安排
1、 发行对象和认购方式
本次股票发行采取向5名投资者定向发行的方式。
本次股票发行的认购投资者名单及认购股份情况如下:
序号 名称                                          拟购数量(股) 金额(元) 认购方式
1      恒泰证券股份有限公司                400,000            3,200,000   现金
2      中信证券股份有限公司                400,000            3,200,000   现金
3      光大证券股份有限公司                300,000            2,400,000   现金
4     北京中海实创投资管理中心(有限合伙)300,000   2,400,000   现金
5 卡罗琳资本管理(北京)有限公司     200,000            1,600,000   现金

2、 本次股票发行拟新增5名投资者的基本情况如下:
恒泰证券股份有限公司,成立于1998年12月28日。注册资本:人民币贰拾壹亿玖仟肆佰柒拾万柒仟肆佰壹拾贰元;注册地:内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区敕勒川大街东方君座D座光大银行办公楼14-18楼;法定代表人:庞介民;经营范围:证券自营;代理证券买卖业务;代理证券还本付息和红利的支付;证券投资咨询;资产管理,融资融券;代销金融产品;发起设立证券投资基金和基金管理公司;中国证监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

 中信证券股份有限公司,成立于1995年10月25日。注册资本:人民币壹佰壹拾亿壹仟陆佰玖拾万捌仟肆佰元;注册地:广东省深圳市福田区中心三路8号卓
越时代广场(二期)北座;法定代表人:王东明;经营范围:证券经纪(限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域);证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;股票期权做市(有效期至2015年12月17日)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

光大证券股份有限公司,成立于1996年4月23日,注册资本:人民币叁拾肆亿壹仟捌佰万元,注册地:上海市静安区新闸路1508号,法定代表人:薛峰,经营
范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;为期货公司提供中间介绍业务;证券投资基金代销;融资融券业务;代销金融产品业务;中国证监会批准的其他业务。

北京中海实创投资管理中心(有限合伙),成立于2014年9月3日,实缴注册资本:肆仟万元,注册地:北京市海淀区北四环西路66号一层1F-05,执行事务
合伙人:北京中海长益投资管理公司(有限合伙)(委派徐工为代表),经营范围:投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

卡罗琳资本管理(北京)有限公司,成立于2014年5月16日,注册资本:人民币壹仟万元整,注册地:北京市海淀区信息路甲28号院C座(二层)02C-355
号,法定代表人:樊炎冰,经营范围:房地产开发;施工总承包、专业承包;投资管理、项目投资、投资咨询、市场调查、组织文化艺术交流活动(不含营业性
演出);承办展览展示活动;企业管理;技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;经济贸易咨询,销售五金交电、办公用机械、矿产品、建筑材料、机械设
备、工艺品、电子产品、金属材料、计算机及辅助设备(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)。

上述拟新增发行对象与挂牌公司及其他股东之间不存在关联关系。
上述发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》的相关规定,可以认购
公司本次发行的股份。

3、 现有股东优先认购安排
在册股东均享有优先认购权,但均已出具放弃优先认购的承诺函,自愿放弃所享有的本次股票发行的优先认购权。同时,在册股东均承诺在本次股票发行通
过董事会决议日至股份认购完成期间不进行股权转让。

(三) 发行价格
公司本次发行的价格为每股人民币8.00元,其中1.00元进入股本,剩余部分进入资本公积。
根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)  2013  年度财务报告利安达审字【2014】第1073号,公司经审计的归属挂牌公司股东的净利润为8,273,566.52元,
基本每股收益为1.18元,归属于挂牌公司股东的净资产为20,657,181.33元,每股净资产为2.95元。
本次发行价格综合考虑公司所处行业、经营管理团队建设、公司成长性、市盈率等多种因素后最终确定。

(四) 发行股份数量
本次拟发行股票的种类为人民币普通股。
本次拟发行股票不超过1,600,000股(含1,600,000股),预计募集资金不超过人民币12,800,000元(含12,800,000元)。

(五) 公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响
公司于 2014 年8月28日实施了2013年度利润分配方案,以 公司总股本7,000,000股为基数,向全体股东每10股送红股6股,派7.142857元人民币现金(含
税)。
本次定价已考虑2013年度利润分配情况,且公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息情况,不需对发行数量和发行价格进行调整。

(六) 本次发行新增股份限售安排
本次定向发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。本次发行新增股份无限售安排,为无限售条件的人民币普通股,新增股份可以一次
性进入全国中小企业股份转让系统进行股份报价转让。

(七) 募集资金用途
本次股票发行所募集资金用于补充公司流动资金,优化公司财务结构、提高公司盈利水平和抗风险能力。

(八) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东按照本次发行完成后的所持股份比例共同分享。

(九) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下:
1、北京达美盛软件股份有限公司股票发行方案;
2、关于签署《定向增发认购股票协议》的议案;
3、关于修改《公司章程》的议案;
4、关于授权董事会全权办理本次股票发行及股票转让方式变更相关事宜的
议案。

(十) 本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
本次股票发行后,公司股东人数不会超过200人。因此,本次股票发行完成后需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案,不涉及其他主管部门的
审批、核准事项。
 

三、  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
本次股票发行完成后,公司预计募集资金不超过人民币12,800,000元,将使公司股本、净资产等财务指标有一定程度的提高,从而使公司自有资金进一步增
大。
本次发行后,公司与控股股东及关联方之间的业务关系、管理关系、关联关系和同业竞争等没有发生变化。
本次股票发行后公司的总资产及净资产规模均有所提升,对各股东权益有积极的影响。
本次发行不存在其他特有风险。

四、  其他需要披露的重大事项
(一)   本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
(二)   本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
(三)   不存在公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到中国证监会行政处罚,最近十二个月内没受到过全国股份转让系统公司公开谴
责的情形。
(四)   不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。

五、  股票认购协议的内容摘要
1、 协议主体及签订时间
公司将于董事会通过本股票发行方案后分别与参与本次认购的发行对象签订《定向增发认购股票协议》。公司拟向五家发行对象定向发行不超过
1,600,000股股份,每股发行价格为人民币8.00元。
2、 认购方式、支付方式
发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份。
3、 协议的生效条件和生效时间
股票认购协议经公司董事会和股东大会批准后生效。
4、 协议附带的任何保留条款、前置条件

5、 限售安排

6、 估值调整条款:

7、 违约责任条款
本协议一经签订,协议各方应严格遵守,任何一方违约,造成对方损失的,受损失方可以要求其承担赔偿责任。
8、 其他条款
三家券商认购方承诺自愿为公司提供做市报价服务,担任公司股票做市商,并将根据全国股份转让系统《做市商做市业务管理规定(试行)》、
《股票转让方式确定及变更指引(试行)》等相关规定,向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交《做市商为挂牌公司股票提供做市报价服
务申请》等相关文件。

六、  中介机构信息
(一) 主办券商:恒泰证券股份有限公司
住所:内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区敕勒川大街东方君座D座光大银行办
公楼14-18楼
法定代表人:庞介民
项目负责人:吴成德
项目组成员:吴成德、王慧怡
联系电话:010-56673763
传真:010-56673767
(二) 律师事务所:北京市铭盾律师事务所
住所:北京市海淀区中关村南大街12号农科三路科海福林大厦三层东北-1
室。
单位负责人:孙守恒
经办律师:刘金柱、陈尽
联系电话:010-62138320
传真:010-60728191

(三) 会计师事务所:利安达会计师事务所(特珠普通合伙)
住所:北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区2008室
执行事务合作人:黄锦辉
经办注册会计师:汪凯
联系电话:010-85866870
传真:010-85866877

七、  董事、监事、高级管理人员有关声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。 

全体董事签名: 

(李艳松) (王洪松) (陈劲松) (兰斌) (吴忠波) 

全体监事签字: 

(孙媛媛) (董钦) (林勇) 

全体高级管理人员签字: 

(李艳松) (王洪松) (陈劲松) (兰斌) 

(吴忠波) (周文辉) (李嵘)

 

北京达美盛软件股份有限公司
2015年3月9日
 

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