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北京三益能源环保发展股份有限公司股票发行方案

导语
北京三益能源环保发展股份有限公司 (住所:北京市丰台区科学城航丰路甲 4 号 6 层) 股票发行方案。主办券商:申万宏源证券有限公司 (住所:上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 45 层)。



北京三益能源环保发展股份有限公司
(住所:北京市丰台区科学城航丰路甲 4 号 6 层)

股票发行方案

主办券商
申万宏源证券有限公司
(住所:上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 45 层)

二○一五年三月

声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

目录
声明
一、公司基本信息
二、发行计划
(一)发行目的
(二)发行对象范围及现有股东的优先认购安排
(三)发行价格及定价方法
(四)发行股份数量及预计募集资金金额
(五)公司除息除权、分红派息及转增股本情况
(六)本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺
(七)募集资金用途
(八)本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案
(九)本次股票发行前拟提交股东大会批准和授权的相关事项
三、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析
四、其他需要披露的重大事项
五、股份认购协议的主要内容
六、本次股票发行相关中介机构信息

一、公司基本信息
公司名称:北京三益能源环保发展股份有限公司
证券简称:三益能环
证券代码:430135
注册地址:北京市丰台区科学城航丰路甲4号6层
邮政编码:100070
联系电话:010-63721020
法定代表人:时军
联系人:姚芳

二、发行计划

(一)发行目的
为补充公司流动资金,进行本次股票发行。

(二)发行对象范围及现有股东的优先认购安排
1、发行对象
本次股票发行拟新增符合投资者适当性管理规定的1名法人投资者、1名自然人投资者,具体情况如下:
(1)北京丽贝亚投资控股有限公司,成立于2001年12月11日,注册资本人民币2000万元,注册号:110107003453551,注册地址:北京市石景山区金顶街西福村1号南院,法定代表人:高建林。 经营范围:项目投资;投资管理;投资咨询;企业管理;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料)。该公司与三益能环及其股东、董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。
(2)丁声高先生,男,1973年出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于华北电力大学(北京)技术经济及管理专业,硕士研究生学历。丁声高先生与三益能环及其股东、董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。本次新增投资者符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》的规定,可以认购公司本次股票发行的股份。
本次股票发行对象2名,不超过35名。
2、现有股东优先认购安排
公司董事会已通过《公司在册股东无本次股票发行股份的优先认购权的议案》,并拟提请股东大会审议。根据此议案,公司在册股东(以下简称“原股东”)无本次股票发行股份的优先认购权。同时,公司原股东均签署书面的放弃优先认购承诺函,承诺在本次股票发行通过董事会决议日至股份认购完成期间不进行股权转让。

(三)发行价格及定价方法
本次股票发行的价格为人民币6元/股。
截至2013年12月31日,公司股本为1500万股。2014年7月,经公司2014年第二次临时股东大会审议批准,公司进行分红派息,分红后公司总股本1800万股;2014年10月,公司完成定向发行,共发行200万股。截至目前,公司总股本2000万股。若以公司2013年度净利润2,858,549.95  元计算,公司每股收益为0.1429元,本次股票发行价格对应的市盈率为41.98倍。
本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素,并与投资者协商后最终确定。

(四)发行股份数量及预计募集资金金额
1、发行种类:无限售条件的人民币普通股。
2、发行方式:定向发行。
3、发行数量及金额:不超过174  万股(含174  万股),融资额不超过1044万元(含1044  万元),占发行后股本的比例8.00%。

(五)公司除息除权、分红派息及转增股本情况
公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息情况,无需对发行数量和发行价格进行相应调整。公司自挂牌以来未发生转增股本事宜。

(六)本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺
本次发行的股票为无限售条件的人民币普通股,无自愿锁定承诺,将在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记。新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。

(七)募集资金用途
本次募集资金将用于补充公司的流动资金。

(八)本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东共同享有。

(九)本次股票发行前拟提交股东大会批准和授权的相关事项
公司本次股票发行涉及的《关于公司股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于签署<增资扩股协议>的议案》等议案尚需公司股东大会审议批准及授权。

(十)本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况本次股票发行完毕后,公司需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序。


三、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析

(一)本次股票发行完成后,公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化,也不涉及新的关联交易和同业竞争。

(二)本次股票发行后,募集资金1044万元,公司的总资产及净资产规模均有所提升,公司整体财务状况将得到进一步改善,财务实力增强。

(三)本次股票发行不存在其他相关特有风险。


四、其他需要披露的重大事项

(一)公司的权益不存在被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形;

(二)不存在公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除的情形;

(三)公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚或最近十二个月内受到过全国股份转让系统公开谴责的情形;

(四)公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。


五、股份认购协议(《增资扩股协议》)的主要内容

(一)协议签订主体及签订时间
1、签订主体
甲方:北京丽贝亚投资控股有限公司
乙方:丁声高
丙方:北京三益能源环保发展股份有限公司
2、签订时间:2015年1月15日

(二)认购方式及支付方式
1、认购方式:投资者以现金方式认购。
2、支付方式:在约定日期前将认购款足额汇入公司指定账户。

(三)协议的生效条件和生效时间
本协议经各方适当签署后,经丙方董事会和股东大会审议通过后生效。

(四)协议附带的任何保留条款、前置条件
无。

(五)自愿限售安排
无。

(六)估值调整条款
无。

(七)违约责任条款
1、任何一方违反本协议,均应赔偿对方由此造成的所有经济损失。
2、除本协议另有规定外,若因丙方原因导致本协议最终无法生效并完成时,丙方应将甲方、乙方在本协议下已实际支付的增资价款立即,但不迟于协议解除后的5个工作日内全额退回给甲方、乙方,并向甲方、乙方支付该退款在其账户期间的利息。该利息的计息时间为每一笔价款汇入丙方指定账户之日起至该笔价款自该账户汇出至原账户之日止,利率采用中国人民银行公布的活期利率。


六、本次股票发行相关中介机构信息

(一)主办券商:申万宏源证券有限公司
法定代表人:李梅
住所:上海市徐汇区长乐路989号45层
联系电话:021-33389888
传真:021-54043534
项目负责人:李映

(二)律师事务所:北京龙基律师事务所
负责人:林实
北京市海淀区成府路23号五道口宾馆二层
联系电话:13801381535
传真:010-88568657
经办律师:林实、刘树森


(本页无正文,为北京三益能源环保发展股份有限公司股票发行方案签字盖章
页)


全体董事(签字):

时军 李克磊 陈晓龙

李子富 姚芳

 

全体监事(签字):

符立伟 孙启智 邢艳霞

 

全体高级管理人员(签字):

时军 李克磊 王纯莉

姚芳 丁媛


北京三益能源环保发展股份有限公司(盖章)


年 月 日

 


 

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