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武汉同济现代医药科技股份有限公司股票发行方案

导语公告编号:2015-023;证券代码:430359;证券简称: 同济医药;主办券商:新时代证券;武汉同济现代医药科技股份有限公司 Wuhan Tongji Modern Pharmaceutical Technology Co., Ltd. (住所:武汉经济技术开发区高科技产业园22号)

武汉同济现代医药科技股份有限公 · 2015-03-19 · 文/武汉同济现代医药科技 · 浏览4956


公告编号:2015-023
证券代码:430359 证券简称: 同济医药 主办券商:新时代证券

武汉同济现代医药科技股份有限公司
Wuhan Tongji Modern Pharmaceutical Technology Co., Ltd.
(住所:武汉经济技术开发区高科技产业园22号)


股票发行方案


主办券商  新时代证券有限责任公司
(住所:北京市海淀区北三环西路99号西海国际中心15层)
二〇一五年三月
 


声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
 

目录

股票发行方案
声明
释 义
一、  公司基本情况
二、  发行计划
(一)发行目的
(二)发行对象及现有股东的优先认购安排
(三)非现金资产的基本信息
(四)发行股票的数量、价格和发行方式、定价方法
(五)公司除权除息、分红派息及转增股本的情况
(六)本次发行的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺
(七)募集资金用途
(八)本次发行前滚存利润的安排
(九)本次发行决议的有效期
(十)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
(十一)本次发行涉及审批或备案事项情况
(十二)其他
三、  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
四、  其他需要披露的信息
五、  拟签署的附生效条件的意向书的主要内容
六、  本次股票发行相关中介机构信息
七、  有关声明
附件一、战略配售计划
附:认购意向书
附件二、做市商认购意向书
附件三、现有股东及其他合格投资者之申购计划
附:沟通函
附:申购意向书


释 义

除非另有说明,本发行方案中相关词语具有以下特定含义:

《公司法》  指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》  指 《中华人民共和国证券法》
《业务规则》  指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
《管理办法》  指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务细则》  指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》
中国证监会  指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统  指 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
公司、本公司、
同济医药、发行人  指 武汉同济现代医药科技股份有限公司
股东大会   指 武汉同济现代医药科技股份有限公司股东大会
关联关系   指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
                    高级管理人员与其直接或间接控制的企业之
                    间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系
新时代证券、
主办券商(主承销商) 指 新时代证券有限责任公司
律师事务所  指 北京大成(武汉)律师事务所
会计师事务所  指 大信会计师事务所(特殊普通合伙)
元   指 人民币元
万元   指 人民币万元

 
一、 公司基本情况
中文名称: 武汉同济现代医药科技股份有限公司
股票简称: 同济医药
股本:  6,324.90 万元
股票代码: 430359
法定代表人: 李亦武
信息披露负责人: 李凯
注册地址: 武汉市经济技术开发区高科技产业园 22 号
邮政编码: 430056
电话号码: 027-84222253
传真号码: 027-84222477
电子信箱: chrislee927@126.com
公司网址: www.whtjxd.com


二、 发行计划

(一)发行目的
为更好地满足公司战略发展和资本运作需要,公司通过本次发行募集的资金将用于同济医药物流基地建设、80 亩新地购置及新厂房建设以及含提取车间药厂的
收购,从而优化公司销售模式与产业链,扩大公司产能,以达成公司整体战略,提高公司的市场竞争力。

(二)发行对象及现有股东的优先认购安排
公司本次股票发行对象为战略投资者(与公司达成意向的数家具备全国中小企业股份转让系统投资资格的投资机构和个人)、具备经全国中小企业股份转让系统有限公司备案的做市商资格的证券公司(以下简称“做市商”)、公司现有股东(本发行方案中的现有股东特指:截至2015年3月5日交易结束后的在册公司股东)以及按照公司要求向公司提交沟通函并经公司邀请参与申购的具备全国中小企业股份转让系统投资者资格的投资者(以下简称“其他合格投资者”,资格确认方式请参考本发行方案“附件三、现有股东及其他合格投资者申购计划”)。最终发行对象中,非公司现有股东的战略投资者和其他合格投资者合计不超过35家。
 根据《公司章程》,公司非公开发行新股时,现有股东不享有《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条规定的优先认购权。现有股东可参照“附件二、现有股东及其他合格投资者申购计划”的规定进行申购。

(三)非现金资产的基本信息
本次发行均应以现金认购。

(四)发行股票的数量、价格和发行方式、定价方法
基于公司战略与未来发展的考虑,本次发行将优先考虑战略投资者及做市商的投资意向,剩余发行额度将由现有股东与其他发行对象进行申购。

1、发行数量:本次发行股票的数量为不超过1,500万股。
其中拟向战略投资者及做市商配售不超过1,000万股。剩余500万股发行份额将供现有股东和其他合格投资者进行申购。
公司有权根据申购情况以及公司实际需要调整可供申购的总体额度,甚至选择终止或取消除战略投资者及做市商认购之外的其他申购。公司亦有权选择终止或取消本次股票发行。

2、发行价格:
本次股票发行的价格为人民币5.50元/股。

3、发行方式
本次股票发行的方式采取定向发行。公司本次股票发行对象为战略投资者、做市商、公司现有股东以及按照公司要求向公司提交沟通函并经公司邀请参与申购的其他合格投资者。
(1) 战略投资者请参照本发行方案“附件一、战略配售计划”。
(2) 做市商由公司与具备经全国中小企业股份转让系统有限公司备案的做市商资格的证券公司协商确定。做市商应在2015年3月19日之前与公司签订《认购意向书》(详见附件二:做市商认购意向书),待本次定向发行相关事宜获得公司董事会、股东大会依法定程序所通过的决议批准后,双方签署《 武汉同济现代医药科技股份有限公司股份认购协议》。
(3)公司现有股东及其他合格投资者请参考本发行方案“附件三、现有股东及其他合格投资者之申购计划”(以下简称“附件三”或“申购计划”)。
本次发行规模上限1,500万股减去战略投资者及做市商认购的股份数后的剩余发行份额,将供现有股东及其他合格投资者按照本发行方案“附件三”进行申购。
申购完成后,将根据有效申购对象(确认方法请参照“附件三”)与公司战略及未来发展的契合程度、再结合有效申购对象的类型、其申购数量、现持股数量和持股时间等多方面因素综合考虑,来对有效申购对象进行选择,确定发行对象,并分配其认购数额。申购结果及配售结果将在确定发行对象及其认购数额后的2个交易日内予以公告。
最终发行对象中,非公司现有股东的战略投资者、做市商和其他合格投资者合计不超过35家。
本次发行的《认购公告》包含最终缴纳投资款的账户(即验资账户)信息、认购期限、认购程序和认购结果确认方法等内容,将在股东大会之后随股东大会决议一并公告。最终发行对象应以《认购公告》为准进行正式认购。

4、定价方法
公司近年来稳定经营,发展态势良好,并于2013年12月20日在股转系统
挂牌,在2014年11月4日由协议转让方式变更为做市转让方式。自采用做市转
让方式以来,市场对公司股票走势及公司发展前景预期良好,2014年11月4日
至2015年1月28日加权平均价格为6.26元。
本次发行价格5.50元,综合考虑了公司做市以来的加权平均股价、公司成
长性和行业前景等多方面因素确定。

(五)公司除权除息、分红派息及转增股本的情况
公司在董事会决议日至认购的股份股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况,不需对发行数量和价格进行相应调整。

(六)本次发行的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺本次发行的股份无限售安排,且无自愿锁定承诺。

(七)募集资金用途
公司通过本次发行募集的资金将用于同济医药物流基地建设,80亩新地购置及新厂房建设,以及含提取车间药厂的收购,从而优化公司销售模式与产业链,扩大公司产能,达成公司整体战略。

(八)本次发行前滚存利润的安排
本次发行完成后,公司发行前滚存未分配利润由公司新老股东共同分享。

(九)本次发行决议的有效期
本次发行方案自公司股东大会审议通过之日起6个月内有效。

(十)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下:
1、《关于<同济医药股票发行方案>的议案》;
2、《关于修订公司章程的议案》;
3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案;

(十一)本次发行涉及审批或备案事项情况
本次股票发行需向中国证监会申请核准或在发行完成后向全国中小企业股份转让系统备案。

(十二)其他

1、战略配售方面:
战略投资者未能按照“附件一”要求提交认购意向书或未及时、足额缴纳认购意向金,则视之为主动放弃战略配售。
战略投资者若已及时、足额缴纳认购意向金,但未按要求与公司签订认购协议或在认购期内未向公司验资账户足额缴纳认购款,则视为放弃认购,其前期缴纳的意向金及已缴纳的认购款将不予退回。公司有权对放弃认购的股份进行配售。
公司有权根据申购或最终认购情况调整对战略投资者的配售额度。

2、做市商配售方面:
做市商未能按照“附件二”提交认购意向书,则视之为主动放弃做市商配售。
做市商若与公司签订认购意向书,但未按要求与公司签订认购协议或在认购期内未向公司验资账户足额缴纳认购款,则视为放弃认购。公司有权对放弃认购的股份进行配售。
公司有权根据申购或最终认购情况调整对做市商的配售额度。

3、现有股东和其他合格投资者申购方面:
申购对象(确认方法请参照“附件三”)未能按照“附件三”要求提交申购意向书或未及时、足额缴纳申购意向金,则视之为主动放弃参与申购。申购对象若已及时、足额缴纳申购意向金,将经公司确认成为有效申购对象。申购完成后将根据有效申购对象与公司战略及未来发展的契合程度、再结合有效申购对象的类型、其申购数量、现持股数量和持股时间等多方面因素综合考虑,对有效申购对象进行选择,确定发行对象,并分配其认购数额。申购结果及配售结果将在确定发行对象及其认购数额后的2个交易日内予以公告。最终发行对象中,非公司现有股东的战略投资者、做市商和其他合格投资者合计不超过35家。
公司有权根据申购情况对供申购的股份进行配售。若经有效申购被确认成为发行对象,但未按照公司要求就计划向其配售份额与公司签订认购协议或在认购期内未向公司验资账户足额缴纳配售份额认购款,则视为放弃认购。计划向其配售份额对应的申购意向金及已缴纳的认购款将不予退回。公司有权对放弃认购的股份进行配售。
如果出现申购结果可能导致股东人数或新增股东人数超过相关法律法规规定的情况或不利于本次发行及公司认为不利于公司的其他情况,公司亦有权拒绝、中止或取消个别或部分股东或其他合格投资者的申购申请、申购或认购。
公司有权根据实际申购情况或公司实际需要调整可供申购的总体额度、甚至选择终止或取消除战略投资者及做市商认购之外的其他申购。

4、其他事项:
如本次发行方案未通过2015年第二次临时股东大会会议表决,或最终未获得中国证监会或其授权的全国中小企业股份转让系统核准或备案,或发生任何不可抗力事件导致本次发行无法实施完毕,公司有权单方解除本发行方案所涉及的意向书以及《武汉同济现代医药科技股份有限公司股份认购协议》,上述意向书和《认购协议》中所涉及的权利、义务、责任等同时完全解除,公司将退还已缴纳的意向金和认购款。公司亦有权选择终止或取消本次股票发行。
本发行方案之未尽事宜,公司董事会有权在股东大会授权范围内作出决定,公司董事会就本发行方案保留最终解释权。

三、 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
(一)本次发行完成后,公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化,也不涉及新的关联交易和同业竞争。
(二)本次股票发行后,募集资金不超过8,250万元,公司的总资产及净资产规模均有所提升,公司整体财务状况将得到进一步改善。为更好地满足公司战略发展和资本运作需要,公司通过本次发行募集的资金将用于同济医药物流基地建设,80亩新地购置及新厂房建设,以及含提取车间药厂的收购,从而优化公司销售模式与产业链,扩大公司产能,提升公司的市场竞争力。
(三)本次股票发行暂未发现存在其他相关特有风险。

四、 其他需要披露的信息
(一)公司的权益不存在被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形;
(二)不存在公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除的情形;
(三)公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚或最近十二个月内受到过全国股份转让系统公开谴责的情形;
(四)公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

五、 拟签署的附生效条件的意向书的主要内容
请参考本发行方案之“附件”。

六、 本次股票发行相关中介机构信息
主办券商:新时代证券有限责任公司
法定代表人:刘汝军
住所:北京市海淀区北三环西路99号西海国际中心15层
项目经办人:董文婕
联系电话:18017366951
传真:010-83561001

律师事务所:北京大成(武汉)律师事务所
法定代表人:吕晨葵
住所:武汉市江岸区建设大道971号新光大厦10、11、19层
项目经办人:王芳
联系电话:027-82622590
传真:027-82651002

会计师事务所:大信会计师事务所(特殊普通合伙)
法定代表人:吴卫星
住所:北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
项目经办人:陈立新、虢正科
联系电话:010-82330558
传真:010-82327668
 
七、 有关声明


本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名:

李亦武 向继洲 宋鹏 李海明

周成武 刘俊 刘咏梅


全体监事签名:

刘洪斌 李哲 朱利军


全体高级管理人员签名:

李亦武 刘咏梅 刘俊

李凯 黄静

 

武汉同济现代医药科技股份有限公司
年 月 日
 

附件一、战略配售计划

一、战略投资者的确定及配售额度
本次发行的战略投资者为与公司达成意向的数家具备全国中小企业股份转让系统投资资格的投资机构和个人。
本次发行股票的数量为不超过1,500万股,其中拟向战略投资者及做市商配售不超过1,000万股。公司有权根据申购或最终认购情况调整对战略投资者的配售额度。

二、战略投资者认购意向确认
战略投资者应当于2015年3月16日15:00前与公司签订认购意向书(请见附件)并提交给公司证券事务代表,且于2015年3月16日15:00前将(认购数量*发行价格*30%)的认购意向金汇入公司意向金账户,并在2015年3月16日15:00前向公司证券事务代表确认收到上述认购意向书和认购意向金。上述时间节点均以公司收到符合要求的认购意向书且确认其已足额缴纳认购意向金后出具确认书的时间为准。
2015年3月16日17:00,公司确认战略投资者认购的股份数额。战略投资者未能按照要求提交认购意向书或未及时、足额缴纳认购意向金,则视之为主动放弃战略配售。
战略投资者若已及时、足额缴纳认购意向金,但未按要求与公司签订认购协议或在认购期内未向公司验资账户足额缴纳认购款,则视为放弃认购,其前期缴纳的意向金及已缴纳的认购款将不予退回。公司有权对放弃认购的股份进行配售。
公司有权根据申购或最终认购情况调整对战略投资者的配售额度。
如本次发行最终未获得中国证监会或其授权的全国中小企业股份转让系统核准或备案,或发生任何不可抗力事件导致本次发行无法实施完毕,公司有权单方解除本发行方案所涉及的意向书以及《认购协议》,上述意向书和《认购协议》中所涉及的权利、义务、责任等同时完全解除,公司将退还已缴纳的意向金和认购款。公司亦有权选择终止或取消本次股票发行。
本发行方案之未尽事宜,公司董事会有权在股东大会授权范围内作出决定,公司董事会就本发行方案保留最终解释权。

三、认购意向金及其他安排
战略投资者所缴纳认购意向金来源应为自有合法资金。
除前文所述情况外,认购意向金在签订《认购协议》后自动转为认购款。
本次发行的《认购公告》包含最终缴纳投资款的账户(即验资账户)信息、认购期限、认购程序和认购结果确认方法等内容,将在股东大会之后随股东大会决议一并公告。最终发行对象应以《认购公告》为准进行正式认购。

四、公司联系方式及账户信息
1、公司证券事务代表联系方式:
姓名:雷述超
联系电话:027-84222253
电子邮箱:raymound2014@sina.com
联系地址:湖北省武汉市经济技术开发区车城北路5号
公司网址:www.whtjxd.com
联系请说明:战略配售认购意向
2、账户信息:
开户行:武汉农村商业银行沌龙支行
户名:武汉同济现代医药科技股份有限公司
账号:20077 20727 10017
请注明:战略配售认购意向金
 
附:认购意向书

 

武汉同济现代医药科技股份有限公司
股份认购意向书


甲方:
武汉同济现代医药科技股份有限公司(以下称“公司”)
住所:武汉市经济技术开发区高科技产业园22号
法定代表人:李亦武


乙方:
姓名/名称:  

住所:  

身份证号:  

法定代表人/执行事务合伙人:  

联系电话:  

电子邮箱:  


鉴于:

1、甲方已依法申请公司股票在全国中小企业股份转让系统(以下称 “股转系统”)挂牌并公开转让,甲方拟向特定对象发行股份。

2、乙方有意以自有合法资金参与认购甲方本次定向发行的股份。为规范本次定向发行,甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定,经友好协商,本着平等互利的原则,现制订如下意向书条款,以资共同信守:

一、认购数量
乙方认购本次定向发行  股股份。经甲乙协商一致,甲方可对上述认购数量进行调整。
乙方在甲方本次定向发行中的最终认购数量以甲乙双方签订的《武汉同济现代医药科技股份有限公司股份认购协议》为准。

二、认购价格
甲方本次定向发行价格最终确定为每股人民币5.50元。乙方本次认购股份
总价款为人民币  元。

三、认购方式
乙方以现金方式足额认购甲方本次定向发行的股份。乙方应于2015年3月16日15:00前与甲方签订本意向书,并于2015年3月16日15:00前将(等额于本意向书第二条确认认购股份总价款30%的认购意向金汇入甲方意向金账户,认购意向金在签订《武汉同济现代医药科技股份有限公司股份认购协议》后自动转为投资款。若乙方未按要求与甲方签订《武汉同济现代医药科技股份有限公司股份认购协议》或在认购期内未向甲方验资账户足额缴纳认购款,则视为放弃认购,其前期缴纳的意向金及已缴纳的认购款将不予退回。甲方有权对乙方放弃认购的股份
进行配售。

四、生效及《武汉同济现代医药科技股份有限公司股份认购协议》签署条件
本意向书经甲乙双方签署后成立,在本次定向发行相关事宜获得甲方董事会、股东大会依法定程序所通过的决议批准后,双方签署《 武汉同济现代医药科技股份有限公司股份认购协议》。

五、承诺保证
甲方承诺,甲方系依法成立且合法存续的股份有限公司,具备进行本次定向发行的主体资格和条件;甲方签署及履行本意向书不违反法律法规、公司章程和其他对其有约束力的法律文件的相关规定;本次定向发行完成并经中国证监会或其授权的全国中小企业股份转让系统核准或备案后,甲方将尽快办理股份交割及登记手续。
乙方承诺,具备认购甲方本次定向发行股份的主体资格和条件;乙方 签署及履行本意向 书不违反法律法规和其他对其有约束力的法律文件的相关规定;乙方以合法自有资金参与本次认购;本意向书签署后,乙方将根据本意向书及《武汉同济现代医药科技股份有限公司股票发行方案》规定支付认购款项。

六、保密责任
双方一致承诺对本意向书的全部内容负有保密义务,并采取严格的保密措施。
有关本次交易的信息披露事宜将根据有关法律、法规的规定及股转系统的要求进行。

七、税费承担
双方一 致同意 ,根据法律、法规规定双方各 自因履行本意向书而应缴纳的任何税项或费用,均由双方各自承担。

八、不可抗力
如本次发行最终未获得中国证监会或其授权的全国中小企业股份转让系统核准或备案,甲方有权单方解除本意向书及《武汉同济现代医药科技股份有限公司股份认购协议》。
若发生不可抗力事件,双方应依据不可抗力事件对本意向书履行的影响程度,通过协商决定是否修改或终止本意向书。公司亦有权选择终止或取消本次股票发行。

九、违约责任
本意向书生效后,任何一方不履行或不完全履行本意向书约定条款的,即构成违约。违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的一切直接经济损失。

十、其他
本意向书一式四份,甲乙双方各执一份,其余用作备案。
(以下无正文)

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