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茂化实华实控人服刑授权第三方管理公司,却被“夺”了控股权?

导语神州永丰公司系一家成立于1994年10月16日的有限责任公司,案涉增资事项完成前注册资本5,000万元;原告系股东之一,原出资额4,000万元,占神州永丰公司增资前注册资本总额80%,并已全部实缴。

资本邦 · 2019-11-14 · 文/宫艺航 · 浏览2949

  11月14日,资本邦讯,茂名石化实华股份有限公司(以下简称“茂化实华”(000637.SZ))发布了重大诉讼公告。

  公告显示,神州永丰公司系一家成立于1994年10月16日的有限责任公司,案涉增资事项完成前注册资本5,000万元;原告系股东之一,原出资额4,000万元,占神州永丰公司增资前注册资本总额80%,并已全部实缴。东方永兴公司系一家成立于1999年11月18日的有限责任公司,案涉增资事项完成前注册资本5,000万元;原告系股东之一,原出资额4,100万元,占东方永兴公司增资前注册资本总额82%,并已全部实缴。神州永丰公司持有北京泰跃公司80%股权,东方永兴公司持有北京泰跃公司20%股权,为其全部两名股东。北京泰跃公司持有茂名石化实华股份有限公司(证券代码000637)29.5%股份,为茂化实华公司第一大股东,原告目前为茂化实华公司实际控制人。2018年12月27日,原告作为委托方与被告作为受托方签署两份《委托协议》,将所持神州永丰公司80%股权及东方永兴公司82%股权对应表决权授权被告行使。2019年5月9日,原被告共同签署《授权委托书》,将原告作为东方永兴公司、北京泰跃公司的实际控制人所享有的权利授权给被告行使。

  原告系广西壮族自治区南宁监狱服刑人员,不便经营管理公司,基于对被告的信赖,原告对被告作出上述授权,以期被告能够通过受托行使表决权对案涉公司进行管理。2019年8月1日,被告在原告不知情的情况下,自行召集东方永兴公司股东会作出增加注册资本的决议,并由被告认缴全部新增7000万元注册资本,认缴出资期限为2050年1月8日。增资完成后,被告成为东方永兴公司第一大股东,持58.33%股权,原告持股比例减至34.17%。2019年8月2日,被告在原告同样不知情的情况下,自行召集神州永丰公司股东会作出增加注册资本的决议,并由被告认缴全部新增注册资本7000 万元,认缴出资期限为2034年11月8日。增资完成后,被告成为神州永丰公司第一大股东,持58.33%股权,原告持股比例减至33.33%。此后被告通过上述无效增资实现对北京泰跃公司的控制,选任自身为北京泰跃公司董事,选任其家属罗迪烺为公司法定代表人。被告控制北京泰跃公司之后,又于2019年9月4日进一步向茂化实华公司提交相关文件,自主认定其已取代原告成为茂化实华公司实际控制人,并于2019年10月以北京泰跃公司的名义多次向茂化实华董事会、监事会提出动议,要求公司拟召开的股东大会审议其提出的改组董事会的相关议案,经公司董事会及监事会拒绝后,其又以北京泰跃公司名义提请茂化实华公司尽快召开股东大会,以改组茂化实华公司董事会。

  原告认为,原告签署上述《授权委托书》及两份《委托协议》之目的在于授权被告行使原告于案涉公司享有的股东权利中的管理权等非财产性权利,使被告妥善经营案涉公司;被告受托行使相关权利,应始终维护原告作为案涉公司股东或实际控制人的合法权益。而被告在原告毫不知情且从未明示放弃对于新增注册资本的优先认缴权的情况下,擅自利用原告授权,通过认缴神州永丰公司和东方永兴新增注册资本的方式,使得被告自身成为两家公司第一大股东,此举不但剥夺了原告作为股东享有的法定优先认缴权,亦损害了原告基于合法持有的股权及持股比例所合法享有的财产收益权。又因被告通过上述不当增资实现对北京泰跃公司的控制,意图进一步取代原告成为茂化实华公司实际控制人并改组茂化实华公司董事会,更加损害了刘军作为北京泰跃公司及茂化实华公司实际控制人的合法权益。

  综上,就《授权委托书》及两份《委托协议》而言,被告擅自增资等行为,超越了委托授权权限,并严重损害了原告作为委托人的合法权益,致使上述合同目的不能实现,属根本违约,且上述授权委托的合同的信赖关系基础不复存在。为此,原告根据《合同法》第九十四条、第九十七条等规定,依法提起诉讼,恳请贵院依法受理并支持原告全部诉讼请求。

诉讼请求:

  一、判决解除原被告双方于2019年5月9日共同签署的《授权委托书》。

  二、判决解除原被告双方于2018年12月27日共同签署的两份《委托协议》。

  三、判决被告配合神州永丰公司及东方永兴公司于工商行政管理机关将该两家公司股权结构恢复至增资之前的状态。

  四、判决本案诉讼费全部由被告承担。

头图来源:123RF

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