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凤形股份实控人变更事宜:相关方未就主营变更事宜商谈

导语泰豪集团、黄代放与目前上市公司实际控制人未就本次交易完成后改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整事宜进行商谈、安排。

资本邦 · 2019-12-28 · 浏览4327

  12月28日,资本邦获悉,凤形股份(002760.SZ)回复深交所问询函称,本次豁免承诺不涉及“减持价格不低于发行价”的承诺。本次豁免的承诺不属于公司首次公开发行股份实施和完成的前提条件或必备条款,不属于按照法律法规、监管制度强制要求作出的法定承诺。本次豁免承诺不属于现有规则明确不可变更的承诺,不属于相关股东明确不可变更或豁免的承诺。

  2019年12月23日,凤形股份披露公告,公司实际控制人陈晓、陈功林和陈静与公司第一大股东泰豪集团有限公司(以下简称“泰豪集团”)签署了《股份转让意向协议》,陈晓、陈功林和陈静同意于无限售之条件具备前提下,依法将其持有的公司合计8%的股份协议转让给泰豪集团。交易完成后,泰豪集团将持有公司28.57%的股份,成为公司的控股股东,公司实际控制人将变更为黄代放。

  根据相关主体确认,陈晓、陈功林、陈静本次豁免承诺不涉及“减持价格不低于发行价”的承诺,不属于上述法定的股份锁定承诺,本次豁免承诺为相关主体在当时的资本市场环境下自愿增加的股份锁定承诺。陈晓、陈功林、陈静本次转让将遵守“所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价。”的承诺,同时泰豪集团将在本次受让后承接陈晓、陈功林和陈静“所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价。”的承诺,双方均将继续遵守该承诺。

  凤形股份表示,本次豁免承诺不涉及“减持价格不低于发行价”的承诺。本次豁免的承诺不属于公司首次公开发行股份实施和完成的前提条件或必备条款,不属于按照法律法规、监管制度强制要求作出的法定承诺。本次豁免承诺不属于现有规则明确不可变更的承诺,不属于相关股东明确不可变更或豁免的承诺。

  凤形股份称,根据陈晓、陈功林、陈静共同出具的说明,公司控股股东、董事长陈晓先生长期操劳导致身体状况欠佳,无法继续投入大量精力经营上市公司。此外,陈功林和陈静均有各自的事业且从未参与过上市公司日常经营。因此,经陈晓与陈功林、陈静兄妹三人共同商议,决定拟通过协议转让的方式将部分股份转让给泰豪集团,放弃上市公司控股股东、实际控制人地位,以保障上市公司健康发展。

  基于本次股份转让的原因背景,上述主体若继续履行股份自愿锁定承诺将无法及时将部分股份转让给战略投资人泰豪集团和实现公司控制权的转移,不利于维护上市公司和中小股东权益,故陈晓、陈功林、陈静依据《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定向公司股东大会提出豁免股份自愿锁定承诺。

  基于本次股份转让的原因背景及股权转让方的说明,本次股权转让旨在为公司引入投资者,并发挥其在战略新兴产业领域丰富的投资经验和产业整合经验,全面提升上市公司的持续经营能力,促进上市公司长期、健康、可持续发展,为全体股东带来良好回报。同时,泰豪集团将在正式签订的《股份转让协议》中承诺:泰豪集团应承接陈晓、陈功林和陈静原承诺的股份锁定期剩余未满期限的限售承诺。

  根据陈晓、陈功林、陈静共同出具的承诺,为实施本次股份转让,陈晓先生、陈功林先生、陈静女士将按照《上市公司监管指引第4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,向公司董事会、监事会、股东大会提请豁免自愿锁定承诺,陈晓在董事会审议该议案时将回避表决,陈晓、陈功林、陈静在股东大会审议该议案时将回避表决。

  凤形股份称,本次豁免承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,本次豁免承诺尚需提交公司董事会、监事会、股东大会审议批准,陈晓在董事会审议该议案时将回避表决,陈晓、陈功林、陈静在股东大会审议该议案时将回避表决。

  据介绍,泰豪集团目前主营业务为:数字创意及园区开发、股权投资等,经营范围为“高新技术产品研发、生产、销售和综合技术服务;计算机软件、人工智能等相关产品的开发、生产、销售;地源、水源、空气源热泵产品和空调产品的开发、制造、销售及工程设计、安装、节能改造等综合技术服务;汽车(含小轿车)、五金交电化工产品的销售、服务;产业投资及其管理、咨询、综合技术服务;建设工程项目的投资,物业管理、房屋出租。股权投资及相关信息咨询。”

  泰豪集团本次收购上市公司股权的资金来源为自有及自筹资金,自筹资金来源为江西银行股份有限公司南昌高新支行专项融资借款,且目前资金已经发放至泰豪集团银行账户,后续可根据本次股权收购具体安排进行相关款项支付。

  截至《股份转让意向协议》签署日,泰豪集团、黄代放与目前上市公司实际控制人未就本次交易完成后改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整事宜进行商谈、安排。

  本次交易完成后,泰豪集团将根据上市公司实际需要,本着有利于上市公司及全体股东合法权益的原则,在保证上市公司正常经营和管理稳定的前提下,根据有关法律法规要求和上市公司章程规定的程序和方式依法行使股东权利,依据法定程序向上市公司推荐合格的董事,由上市公司股东大会依据相关规定进行董事会选举。但截至《股份转让意向协议》签署日,泰豪集团对上市公司董事会调整暂无明确时间计划或具体调整方案。

图片来源:123RF

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