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内控信披一片混乱,兆新股份遭深圳证监局责令改正

导语
上述公司治理及内部控制存在缺陷、财务管理和会计核算不规范等情况,反映出公司在规范运作等方面仍存在一些问题,直接影响到公司相关信息披露数据的准确性。

  3月23日,资本邦获悉,兆新股份(002256.SZ)于2020年3月20日收到深圳证监局下发的《深圳证监局关于对深圳市兆新能源股份有限公司采取责令改正措施的决定》(【2020】36号)。

  深圳证监局指出,根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》以及2019年上市公司现场检查工作安排,自2019年10月起对公司进行了现场检查。

  检查发现,公司存在以下问题:

  一、公司治理及内部控制存在缺陷

  (一)董事会不当限制股东权利

  公司董事会于2019年11月29日收到深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业(有限合伙)(持有公司6.45%股权)提交的四项临时议案,次日以上述四项议案违反《劳动合同法》为由,决议不将上述议案提交临时股东大会审议。公司董事会上述行为违反了《公司法》有关公司治理的规定,不当限制了股东权利。

  (二)内幕信息知情人登记管理不规范

  公司未对收购上海中锂实业有限公司股权和非公开发行债券事项填写内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录,违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第十条的规定。此外,公司内幕信息登记表缺少公司盖章及法定代表人签字,不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的格式要求。

  (三)违规对控股股东提供担保

  2017年7月24日,公司及控股股东深圳市彩虹创业投资集团有限公司(以下简称彩虹集团)与中信银行深圳分行签订《综合授信合同》及系列担保合同,公司以2,000万元存款为你公司及彩虹集团履行债务提供最高额质押担保。2019年1月2日,中信银行深圳分行将上述存款全额扣划,用于偿还彩虹集团贷款本金。公司上述对彩虹集团提供担保事项未经董事会、股东大会审议,也未进行信息披露,违反了《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定。公司于2019年1月4日进行了补充公告,并协调彩虹集团于2019年1月18日全额偿还了被扣划的保证金。

  (四)档案管理内部控制存在较大缺陷

  2018年12月底,公司仅由时任董事、副总裁杨钦湖签字,即对公司石岩工厂档案室的部分资料进行了粉碎销毁,其中包括2006年至2016年的公司印章使用表和登记表、财务管理合同、经销协议、合同履行台账等重要档案材料。上述行为不符合《企业内部控制基本规范》第四十七条和你公司《档案工作规范》第二十七条的规定,公司内部管理制度未得到有效执行,档案管理内部控制存在较大缺陷。

  二、财务管理和会计核算不规范

  (一)未按企业会计准则规定审慎确认部分光伏电站项目收入

  公司“安徽省庐江县白湖镇梅山村养殖基地20MW光伏发电项目”于2016年12月26日并网发电,你公司2017年确认该项目国家补贴电费税后收入655.40万元。经查,该项目未获得国家光伏电站年度建设规模指标,不能申请国家可再生能源电价附加资金补贴,公司2017年确认该项目国家补贴电费收入的依据不充分,不符合《企业会计准则第14号——收入(2006年)》第四条的规定。

  (二)未按企业会计准则规定对部分光伏电站项目资产进行减值测试

  因工程建设受阻,公司“湖州吴兴童装环境综合整治配套产业园6MW分布式光伏发电项目”自2016年底至今一直处于停工状态,2017年已出现资产减值迹象。公司2017年、2018年均未对该项目相关资产减值迹象予以关注,也未进行减值测试,不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第四条、第五条的规定。

  上述公司治理及内部控制存在缺陷、财务管理和会计核算不规范等情况,反映出公司在规范运作等方面仍存在一些问题,直接影响到公司相关信息披露数据的准确性。根据《上市公司现场检查办法》第二十一条、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条、《上市公司信息披露管理办法》第二条、第五十九条等规定,我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施,公司应按照以下要求采取有效措施进行改正,并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告:

  一、公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对新《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等证券法律法规的学习和培训,忠实、勤勉地履行职责,切实完善公司治理,健全内部控制制度,强化信息披露管理,严格履行信息披露义务,确保上市公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。你公司全体董事、监事和高级管理人员应高度重视整改工作,建立并完善与股东畅通有效的沟通渠道,对公司治理、内部控制、内幕信息管理、信息披露等方面存在的不规范情况进行全面梳理,采取有效措施进行整改,强化规范运作意识。

  二、公司应进一步加强财务会计基础工作,提升会计核算水平,增强财务人员的专业水平,确保会计核算和财务管理的规范性,从源头保证会计核算的质量。

  三、公司监事会应当对公司财务以及公司董事、监事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,发现违反法律、法规或公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构和有关部门报告。

头图来源:123RF

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