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4.09亿元现金购买鼎派机电51%股权,埃斯顿偿债风险是否可控?

导语
3月20日埃斯顿披露了《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《草案》”),拟以现金方式购买南京鼎派机电科技有限公司51%股权。深交所对上述披露文件进行了形式审查,要求公司从如下方面予以完善。

  4月1日,资本邦讯,埃斯顿(002747.SZ)发布公告称,3月20日公司披露了《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《草案》”),拟以现金方式购买南京鼎派机电科技有限公司51%股权。深交所对上述披露文件进行了形式审查,要求公司从如下方面予以完善:

  1、《草案》显示,埃斯顿本次交易定价系依据派雷斯特前次收购Cloos公司的成本作价,而非以评估结果为依据。深交所要求补充说明以下问题,独立财务顾问核查并发表明确意见:

  (1)说明在前次收购中Cloos公司100%股权及附加资产作价1.9607亿欧元的定价方式及主要依据,是否聘评估机构对相关资产进行评估,如有,披露相关评估的方法、评估结果及其与账面值的增减情况;说明埃斯顿未采用评估报告的评估结果作为本次交易定价的主要原因和合理性。

  (2)结合Cloos交易的具体进程情况,说明由派雷斯特承担锁箱机制下所需支付的利息和相关中介费用的原因。

  (3)结合其他公司跨境收购可比案例,说明Cloos交易中的资产定价方式,以及派雷斯特承担锁箱机制下所需支付的利息和相关中介费用是否符合商业惯例,是否存在有失公允的情况。

  (4)评估机构按照本次交易中采用的评估方法及相关假设,计算Cloos公司100%股权在2019年10月31日的评估值。埃斯顿说明上述评估值与前次收购中Cloos公司100%股权的定价是否存在显著差异,如有,详细说明差异产生的原因及合理性,以及本次交易标的资产的评估值是否公允。

  (5)埃斯顿在阐述本次交易评估价值的公允性时,选取了部分A股上市公司跨境收购案例的动态市盈率指标进行对比。补充相关案例标的资产的行业分类,并说明不同行业标的资产的动态市盈率之间是否具有可比性,选取相关案例的合理性。

  (6)《草案》“重大事项提示”、“第五节交易标的评估情况”、“第六节本次交易合同的主要内容”等章节中,关于标的资产定价的描述存在前后不一致的情形,核实相关表述及数据是否有误。

  2、《草案》显示,上市公司与派雷斯特签署了《业绩承诺补偿协议》,约定在业绩承诺期届满时,派雷斯特根据标的公司累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差异,向上市公司一次性支付现金补偿。补充说明以下问题,独立财务顾问核查并发表明确意见:

  (1)说明业绩补偿方式采用承诺期届满时一次性补偿而非承诺期内逐年补偿的原因及合理性。

  (2)说明交易双方是否已约定关于补偿的保障措施以及争议解决方式,如未在业绩补偿协议中约定上述事项,在业绩补偿协议中补充相关内容。

  (3)埃斯顿董事会基于现有条件客观论证分析业绩补偿保障措施是否完备,是否存在补偿不足的风险。

  3、《草案》显示,埃斯顿拟以4.09亿元现金支付交易对价,交易完成后标的公司尚需偿还1.09亿欧元的并购贷款。埃斯顿2019年三季度末短期借款余额为14.29亿元,并逐期呈持续增长态势。根据备考财务数据,本次交易完成后埃斯顿资产负债率将由56.3%增加至70.16%。补充说明以下问题,独立财务顾问核查并发表明确意见:

  (1)结合埃斯顿所在行业状况及业务开展情况,详细说明埃斯顿近年短期借款持续上升的主要原因;说明埃斯顿所在行业环境及埃斯顿所在产业链中的竞争态势是否发展重大变化。

  (2)结合埃斯顿本次交易现金对价的来源,本次交易后埃斯顿可使用货币资金总额、一年内到期借款总额等指标,说明埃斯顿面临的偿债风险是否可控,上市公司日常生产经营、进行中的项目资金投入是否会受到影响;埃斯顿匡算本次并购贷款每年应支付的利息对埃斯顿利润的影响。

  (3)《草案》显示,装备制造企业通常需要在项目实施过程中垫付大部分资金,如果多个大型项目同时操作,便会容易产生短时资金缺口。说明埃斯顿为保证流动性充足、避免短时资金缺口,拟采取的具体应对措施。

头图来源:123RF

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