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埃斯顿收问询函:说明Cloos交易中的资产定价方式

导语
2020年3月20日埃斯顿披露了《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》,拟以现金方式购买南京鼎派机电科技有限公司51%股权。深交所对上述披露文件进行了形式审查,从如下方面予以完善。

  4月9日,资本邦讯,埃斯顿(002747.SZ)发布公告称,2020年3月20日公司披露了《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》,拟以现金方式购买南京鼎派机电科技有限公司51%股权。深交所对上述披露文件进行了形式审查,从如下方面予以完善:

  1、《草案》显示,公司本次交易定价系依据派雷斯特前次收购Cloos公司的成本作价,而非以评估结果为依据。补充说明以下问题,独立财务顾问核查并发表明确意见:

  (1)说明在前次收购中Cloos公司100%股权及附加资产作价1.9607亿欧元的定价方式及主要依据,是否聘评估机构对相关资产进行评估,如有,披露相关评估的方法、评估结果及其与账面值的增减情况;说明公司未采用评估报告的评估结果作为本次交易定价的主要原因和合理性。

  (2)结合Cloos交易的具体进程情况,说明由派雷斯特承担锁箱机制下所需支付的利息和相关中介费用的原因。

  (3)结合其他公司跨境收购可比案例,说明Cloos交易中的资产定价方式,以及派雷斯特承担锁箱机制下所需支付的利息和相关中介费用是否符合商业惯例,是否存在有失公允的情况。

  (4)评估机构按照本次交易中采用的评估方法及相关假设,计算Cloos公司100%股权在2019年10月31日的评估值。公司说明上述评估值与前次收购中Cloos公司100%股权的定价是否存在显著差异,如有,详细说明差异产生的原因及合理性,以及本次交易标的资产的评估值是否公允。

  (5)公司在阐述本次交易评估价值的公允性时,选取了部分A股上市公司跨境收购案例的动态市盈率指标进行对比。补充相关案例标的资产的行业分类,并说明不同行业标的资产的动态市盈率之间是否具有可比性,选取相关案例的合理性。

  (6)《草案》“重大事项提示”、“第五节交易标的评估情况”、“第六节本次交易合同的主要内容”等章节中,关于标的资产定价的描述存在前后不一致的情形,核实相关表述及数据是否有误。

  2、《草案》显示,上市公司与派雷斯特签署了《业绩承诺补偿协议》,约定在业绩承诺期届满时,派雷斯特根据标的公司累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差异,向上市公司一次性支付现金补偿。补充说明以下问题,独立财务顾问核查并发表明确意见:

  (1)说明业绩补偿方式采用承诺期届满时一次性补偿而非承诺期内逐年补偿的原因及合理性。

  (2)说明交易双方是否已约定关于补偿的保障措施以及争议解决方式,如未在业绩补偿协议中约定上述事项,在业绩补偿协议中补充相关内容。

  (3)公司董事会基于现有条件客观论证分析业绩补偿保障措施是否完备,是否存在补偿不足的风险。

  3、《草案》显示,公司拟以4.09亿元现金支付交易对价,交易完成后标的公司尚需偿还1.09亿欧元的并购贷款。公司2019年三季度末短期借款余额为14.29亿元,并逐期呈持续增长态势。根据备考财务数据,本次交易完成后公司资产负债率将由56.3%增加至70.16%。补充说明以下问题,独立财务顾问核查并发表明确意见:

  (1)结合公司所在行业状况及业务开展情况,详细说明公司近年短期借款持续上升的主要原因;说明公司所在行业环境及公司所在产业链中的竞争态势是否发展重大变化。

  (2)结合公司本次交易现金对价的来源,本次交易后公司可使用货币资金总额、一年内到期借款总额等指标,说明公司面临的偿债风险是否可控,上市公司日常生产经营、进行中的项目资金投入是否会受到影响;公司匡算本次并购贷款每年应支付的利息对公司利润的影响。

  (3)《草案》显示,装备制造企业通常需要在项目实施过程中垫付大部分资金,如果多个大型项目同时操作,便会容易产生短时资金缺口。说明公司为保证流动性充足、避免短时资金缺口,拟采取的具体应对措施。

  二、标的资产生产经营情况

  4、《草案》显示,Cloos公司的盈利能力、持续竞争力依赖于核心技术人员及经营管理团队的稳定。而在前次收购中,派雷斯特并未设置Cloos公司原股东的竞业禁止条款。补充说明以下问题,独立财务顾问核查并发表明确意见:

  (1)说明本次交易完成后,公司拟如何确保对标的公司、Cloos公司控制权的稳定性,包括但不限于公司章程设置、董事会成员的安排等。

  (2)说明Cloos公司现有管理层、核心技术人员中是否存在由Cloos公司原股东、实际控制人担任或派驻的情形,最近三年是否存在关键岗位人员离职的情形。

  (3)结合核心技术人员名单,说明本次交易完成后,公司为稳定、激励Cloos公司现有管理层、核心技术人员拟采取的具体措施。

  (4)说明“Cloos公司原股东无需遵循竞业禁止条款”是否属于竞标必要条件之一,派雷斯特是否已在竞标过程中充分考虑此事项可能带来的影响和风险。

  (5)结合公司、派雷斯特为应对原股东竞业竞争风险已采取或拟采取的具体措施,说明本次交易是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

  (6)Cloos公司原股东控制的MPATechnologyGmbH公司从事与Cloos公司类似业务,且存在报告期内向Cloos公司提供原材料的情形。说明MPATechnologyGmbH公司向Cloos公司提供的原材料是否可由其他供应商提供,是否存在无法替代的情形。

  5、《草案》显示,Cloos公司拥有世界顶尖的焊接和焊接机器人技术及产品,特别在技术难度最大的中厚板焊接领域拥有世界一流的客户和市场份额,其产品广泛应用于重型建工机械、商用车辆、农业机械和轨道交通等行业。补充说明以下问题,独立财务顾问核查并发表明确意见:

  (1)披露Cloos公司按照客户行业划分的收入情况,并说明是否存在受特定客户行业影响较大的情形。

  (2)披露Cloos公司产品的市场占比情况,Cloos公司产品与同行业公司或主流技术的优势或差异,产品毛利率与同行业公司可比产品毛利率的对比情况。

  (3)说明Cloos公司股权结构的变动是否影响其主要客户的续约。

  (4)说明公司在未来拟获取、引进Cloos公司技术时是否存在限制。

头图来源:123RF

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