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深投控是否构成违约?南大光电出售股权事宜收关注函

导语
公司补充说明深投控未如期履行股权转让协议的具体原因及合理性,公司不再要求其继续履行的原因,有关各方就协议履行是否存在争议或纠纷,深投控是否构成违约、是否应支付违约金,公司是否采取了有效措施督促深投控及时履行股权转让协议。

4月24日,资本邦获悉,南大光电(300346.SZ)收到关注函。

2019年6月21日,公司董事会审议拟出售持有的北京科华微电子材料有限公司(以下简称“北京科华”)31.39%股权的相关事项;2020年4月22日,公司披露公告称拟变更部分股权交易对方。

深交所对此表示关注,要求公司认真核查并详细说明如下问题:

1.根据原交易方案,公司拟以5,000万元向深圳市投控通产新材料创业投资企业(有限合伙)(以下简称“深投控”)转让北京科华9.18%的股权,因深投控未按股权转让协议履行付款义务,公司拟将交易对方变更为浙江自贸区静远投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“静远投资”)。

(1)公司补充说明深投控未如期履行股权转让协议的具体原因及合理性,公司不再要求其继续履行的原因,有关各方就协议履行是否存在争议或纠纷,深投控是否构成违约、是否应支付违约金,公司是否采取了有效措施督促深投控及时履行股权转让协议。

(2)公司已于2019年7月15日的股东大会审议通过该交易事项,说明本次变更部分交易对方是否构成对原方案的重大调整,是否需提交股东大会审议。

2.根据公告,新的交易对方静远投资成立于2017年12月,截至2020年3月31日总资产为7,433.44万元,净资产为1,960.68万元,营业收入为0。

(1)说明公司重新选择北京科华股权受让方的具体过程,选择静远投资作为新受让方的原因,本次转让是否仍存在其他障碍。

(2)结合静远投资的财务状况、股权价款的支付安排等,说明其是否具备充分的履约能力,公司针对履约风险采取的应对措施。

(3)北京科华9.18%股权原转让定价为5,000万元,定价评估基准日为2018年12月31日,此次转让价格不变。结合前次评估基准日以来北京科华的经营变化、估值变化等,说明本次交易作价是否公允、合理,是否损害上市公司利益。

(4)补充列示静远投资的董监高人员、股东结构、并穿透至最终出资人,核查说明静远投资与上市公司、北京科华、深投控及其大股东、董监高人员等是否存在关联关系、是否存在其他应披露未披露的协议安排。

3.说明公司董售北京科华31.39%股权交易事项确认的投资收益金额、时点,股权受让方变更前后的投资收益是否发生变化。

4.根据公告,除深投控不再履行股权转让协议外,其他六名交易对手方均已经支付全部或第一期股权转让款。逐一说明各交易对手方履约的具体情况、付款时间,是否符合股权转让协议约定、是否存在延迟支付、需支付违约金的情形、未能如约履行的具体原因,并说明公司是否及时履行了信息披露义务。

5.根据2019年6月的交易安排,公司出售北京科华股权的同时终止了其股东美国MengTech公司、杭州诚和创业投资有限公司(以下简称“诚和创业”)的业绩补偿承诺,并与美国MengTech公司、诚和创业签署了补充协议,约定公司出售北京科华股权的价格应不低于18,709万元,否则其将就差价部分向公司进行补足。说明该差价部分的支付情况,美国MengTech公司、诚和创业是否如约履行了协议。

头图来源:图虫

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