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为实现承诺业绩调节利润?润和软件2019年报被问询

导语
说明董事会作出该收购决策的详细判断依据,是否审慎考虑了收购事项的合理性、定价的公允性、风险可控性等,是否履行了勤勉尽责义务,是否涉嫌向联创智融原主要股东输送利益、损害上市公司利益的情形。

5月6日,资本邦获悉,润和软件(300339.SZ)收到年报问询函。

深交所在2019年年报事后审查中关注到以下情况:

1.年报显示,公司报告期末的商誉账面原值为261,614.40万元,报告期内对收购北京联创智融信息技术有限公司(以下简称“联创智融”)形成的商誉计提减值准备157,250.08万元。联创智融2015年至2018年业绩承诺完成率分别为103.73%、101.69%、102.84%和104.57%,2019年亏损1.40亿元,以前年度均未对其商誉计提减值准备。前期公司在关注函回复中称,联创智融商誉减值迹象在2019年四季度出现,主要系四季度部分老客户出现经营异常、财务困难等情形,回款不达预期,联创智融依据客户的征信状况主动收缩了部分老客户的业务,使得四季度收入大幅下降。同时,联创智融对部分客户违反合同逾期未偿付到期应收账款计提单项减值准备约1.4亿元。公司核实并补充说明以下情况:

(1)结合联创智融2018年、2019年各季度营业收入、净利润、新签订单情况等,量化分析联创智融2019年营业收入同比下滑46%的具体原因,是否存在跨期确认收入的情形,公司判断商誉减值迹象在2019年四季度出现的原因及合理性。

(2)计算联创智融资产组的可回收金额所采用的关键参数,包括预计未来现金流明细、预计增长率、预计毛利率及折现率等,并说明是否充分考虑了其业务收缩、业绩大额亏损情况。

(3)联创智融单项计提坏账准备的明细,包括客户名称、金额、账龄、计提依据等,并与承诺期内坏账准备计提情况对比,说明计提政策是否一致,承诺期内坏账准备计提是否存在不充分的情形。

(4)上述出现经营异常、财务困难等情形的老客户具体情况,包括名称、应收账款余额、账龄、2018年及2019年各季度销售收入金额、承诺期内回款情况等,并说明联创智融承诺期内的收入确认是否谨慎,与前述客户相关交易是否具备商业实质,业绩承诺期满第一年主要客户集中出现经营异常、回款逾期等问题的原因及合理性。

(5)结合前述回复,核实并说明联创智融承诺期内业绩是否真实、准确,是否存在为实现承诺业绩调节利润的情形。

(6)2015年收购联创智融100%股权的重组报告书显示,其截至2014年底的应收账款余额为2.14亿元,占总资产的比例为79.18%,应收账款余额较高且存在坏账风险。结合时任董事会对联创智融及其原主要股东尽职调查所做的具体工作、履行决策程序的具体过程等,说明董事会作出该收购决策的详细判断依据,是否审慎考虑了收购事项的合理性、定价的公允性、风险可控性等,是否履行了勤勉尽责义务,是否涉嫌向联创智融原主要股东输送利益、损害上市公司利益的情形。

会计师就问题(1)至(5)核查并发表专业意见。

2.联创智融原股东宁波宏创股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波宏创”)及其实际控制人周帮建承诺,截至2018年12月31日经审计的应收账款余额,在2019年应收回不低于70%,差额部分由宁波宏创以现金形式补偿给联创智融,在2020年1月15日之前支付完毕,周帮建对宁波宏创的所有补偿责任承担连带保证责任。联创智融2018年12月31日经审计的应收账款余额为4.89亿元,联创智融还通过润和软件向终端客户提供服务和销售产品,在终端客户尚未回款情况下,润和软件将相关款项提前支付给联创智融,对应终端客户应收账款余额为0.57亿元,合计5.46亿元;2019年联创智融仅收回1.91亿元。截止目前联创智融未收到上述补偿款。公司核实并补充说明以下情况:

(1)结合宁波宏创及周帮建的资金情况、履约意愿及就业绩补偿事项的主要争议等,说明宁波宏创仍未进行业绩补偿的原因、周帮建是否积极履行了连带保证责任及截至本问询函回复日业绩承诺补偿的进展情况;

(2)联创智融通过公司向终端客户销售,公司将相关款项提前支付给联创智融的主要原因,是否符合收购协议中的相关约定,联创智融及母公司对该类业务的具体会计处理,联创智融是否承担相关应收账款无法回收的风险及坏账损失费用;

(3)从资金成本、坏账损失等因素量化分析,若公司不提前向联创智融支付相关款项,将对其承诺期内业绩带来的具体影响。年审会计师就问题(2)(3)进行核查并发表专业意见。

3.《2019年度内部控制自我评价报告》显示,纳入内部控制评价范围营业收入合计占公司合并财务报表未合并抵消前营业收入总额的90.25%,2018年该比例为97.02%。公司说明评价范围减少的原因,是否已按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域,是否不存在重大遗漏,能否获取充分、相关、可靠的内部审计证据。

4.年报显示,公司应收账款余额为11.73亿元,按组合计提坏账准备的款项中,组合2为应收联创智融资产组客户,账面余额为4.13亿元,坏账计提比例为19.88%,去年同期计提比例为7.95%;组合3为应收其他客户,账面余额为9.04亿元,坏账计提比例为6.86%。公司核实并补充说明以下情况:

(1)结合客户构成、履约能力、账龄分布等因素说明上述应收账款组合的划分依据,组合2的坏账计提比例确定依据,计提比例显著增加的主要原因,2018年对组合2的应收账款坏账计提是否充分;

(2)应收账款预期信用损失率的具体估算方法,是否参考历史信用损失经验并考虑前瞻性信息,是否充分反映了信用损失风险;

(3)向我部报备前十大应收账款的客户名称及基本信息、销售内容及金额、应收账款余额、账龄、坏账计提情况、是否已逾期及款项回收进展。

5.年报显示,公司营业收入同比增长4.1%;营业成本同比增长3.52亿元,同比增加29.28%,其中职工薪酬成本增加4.25亿元,同比增加58.60%。公司员工人数同比增长14.76%。期间费用中销售费用、管理费用、财务费用同比分别增加15.67%、17.75%、19.47%。2020年第一季度报告显示,营业收入同比减少1.89%,营业成本同比增长1.27%,净利润同比减少79.91%。公司核实并补充说明以下情况:

(1)结合员工薪酬制度、平均薪酬、各级别及各类岗位员工收入水平,说明职工薪酬增幅远高于员工人数增幅的原因,并说明报告期员工人数变动情况与业务变动规模是否匹配;

(2)说明公司营业成本及费用增幅持续高于营业收入变动幅度的具体原因,公司主要产品的市场竞争力和成本费用管控能力是否发生了重大不利变化。

6.自2017年以来,公司定期报告显示期末存货余额均为0。2020年第一季度报告显示,存货余额为9,617.26万元。结合公司业务特征、成本结转方式、2020年第一季度末存货余额明细、同行业其余公司情况等,说明在2017年至2019年各报告期末没有存货、在2020年第一季度末形成存货的原因及合理性。

7.报告期末,公司货币资金余额为7.61亿元,短期借款余额为8.25亿元、长期借款余额为4.48亿元、一年内到期的非流动负债1.22亿元。公司结合资金受限情况、经营现金流、资金支出计划、负债结构、债务到期期限、融资渠道和能力等,说明是否存在长短期偿债压力。

8.年报显示,因新维数联(北京)科技有限公司(以下简称“新维数联”)其他股东解除对公司的表决权委托,新维数联不再纳入合并财务报表范围,转入长期股权投资核算。报告期内权益法下确认的投资损益-179.91万元。公司说明对该项股权投资的会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定,并说明签署和解除委托表决权的具体原因及后续是否存在委托安排。

头图来源:123RF

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