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格力地产要约收购其他公司股东8.89%股份收问询函

导语
格力地产于2020年5月22日提交《要约收购报告书》称,控股股东珠海投资控股有限公司(以下简称海投公司)孙公司珠海玖思投资有限公司(以下简称玖思投资)拟以部分要约收购方式,向除海投公司以外的其他公司股东收购8.89%公司股份,要约价格为6.50元/股。上交所要求,根据《股票上市规则》第17.1条等有关规定,公司对如下事项进一步核实并补充披露。

5月24日,资本邦获悉,格力地产(600185.SH)发布公告称,于23日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对格力地产股份有限公司有关要约收购事项的问询函》,《问询函》内容如下:

公司于2020年5月22日提交《要约收购报告书》称,控股股东珠海投资控股有限公司(以下简称海投公司)孙公司珠海玖思投资有限公司(以下简称玖思投资)拟以部分要约收购方式,向除海投公司以外的其他公司股东收购8.89%公司股份,要约价格为6.50元/股。

上交所要求,根据《股票上市规则》第17.1条等有关规定,公司对如下事项进一步核实并补充披露。

1、 前期公司公告称,公司2016年非公开发行时,控股股东海投公司曾与定增方签署《附条件远期购买协议书》暨兜底协议。同时2019年11月14日、2020年4月4日公司公告称,因与广州金融控股集团有限公司、杭州滨创股权投资有限公司、华润深国投信托有限公司、广州市玄元投资管理有限公司等定增方的合同纠纷,控股股东海投公司所持41.11%公司股份全部被司法冻结。

要求公司说明:(1)向控股股东核实,截至目前股权冻结事项的进展情况,是否可能对公司控制权稳定性产生影响;(2)公司或控股股东是否存在跟前述定增股东的利益安排或默契,是否存在解除控股股东被冻结股份的相关安排;(3)公司向前述定增方核实其是否存在减持计划,公司是否通过要约方式为定增方实现保底利益。董事会就上述事项发表明确意见。

2、 公司今日公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,拟以发行股份及支付现金方式购买珠海市免税企业集团有限公司100%股权,并募集配套资金。同时监管关注到,《收购管理办法》第三十三条规定,“收购人作出提示性公告后至要约收购完成前,被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外,未经股东大会批准,被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式,对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响”。要求公司进一步说明,本次要约收购和重大资产重组同时进行,是否符合《收购管理办法》等相关规定。财务顾问发表意见。

3、监管关注到,《要约收购报告书》未披露收购人是否存在处置计划。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》,补充披露收购人未来12个月是否有相关处置计划,并充分提示风险。财务顾问和律师核实上述事项并发表明确意见。

4、自查并说明公司及公司实际控制人、各方股东、相关投资方及其董监高等主体在格力地产本次要约收购提示性公告日起前6个月交易公司股票的情况,提供相关内幕信息知情人名单。财务顾问就内幕信息知情人名单的完整性发表明确意见。

头图来源:图虫

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