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ST椰岛:因无法确定交易价格等事项终止重大资产重组

导语
ST椰岛回复,自停牌以来,公司与标的公司就体育赛事业务如何与公司酒业、饮料等业务进行整合进行了多轮协商,因业务整合、交易价格协商无法取得实质性进展,决定终止本次重大资产重组事项。

7月31日,资本邦获悉,ST椰岛(600238.SH)回复此前上交所下发的问询函。

据悉,2020年7月23日,ST椰岛公告终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项,上交所表示,鉴于相关事项对公司及投资者影响重大,根据上交所《股票上市规则》第17.1条规定,要求公司补充披露以下事项:

一、公告称,公司与标的公司实际控制人未能就本次重大资产重组的业务整合、交易价格等核心要素达成一致意见,决定终止本次重大资产重组事项。

上交所要求公司补充披露:(1)本次终止重组进程以及谈判情况,未达成一致决定终止的具体时点;(2)在相关核心条款未达成一致的情况下披露预案,相关重大资产重组信息披露是否充分、审慎。要求全体董事特别是独立董事对此发表意见。

ST椰岛回复:(1)本次终止重组成的及谈判情况如下:

双方自停牌以来,公司与标的公司就体育赛事业务如何与公司酒业、饮料等业务进行整合进行了多轮协商,在现有的商业环境、产业政策、双方规模等客观制约下,对整合优质业务,剥离低效资产的方案、手段和时间均未能达成一致意见。同时,业务整合事项对公司整体交易方案会产生重要影响,具体交易价格的商议亦因业务整合障碍也未能取得实质性的进展。

因业务整合、交易价格协商无法取得实质性进展,2020年7月20日下午,经标的公司实际控制人与公司协商一致,决定终止本次重大资产重组。当日,公司发出终止重大次重组的董事会通知。2020年7月22日,公司董事会表决通过终止重大资产重组董事会决议。

未达成一致决定终止的具体时点:

公司与标的公司实际控制人未达成一致决定终止的具体时点为2020年7月20日。董事会投票表决决定终止的具体时点为2020年7月22日。

(2)除在公司第七届董事会第四十九次会议审议重大资产重组相关议案出具弃权意见的段守奇与林伟董事外,公司其他董事包括独立董事一致认为:2020年6月23日,我司第七届董事会第四十九次会议审议通过了《关于同意及其摘要的议案》等相关议案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条:“上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件:(一)董事会决议及独立董事的意见;(二)上市公司重大资产重组预案。本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。”

且因披露重组预案时,中介机构对博克森进行审计与评估工作尚未完成,导致交易双方尚无法确定最终交易价格等核心条款,因此公司没有在披露重组预案时就披露业务整合、交易价格等核心条款内容。

综上,公司召开第七届董事会第四十九次会议审议重大资产重组预案是审慎的,程序是合规的,披露的预案是充分的。

二、公司于2020年6月24日披露重组预案,预案中公司未按照《26号准则》要求披露控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见和减持计划。而后公司在短时间内即公告终止本次重组。

上交所要求ST椰岛补充披露:(1)公司在前期筹划过程中是否就本次重组事项与控股股东及其一致行动人进行过沟通,如有要求说明具体情况,并说明未披露相关方原则性意见和减持计划的具体原因;(2)要求上市公司控股股东及实际控制人就本次终止重组的具体原因、前期信息披露是否充分等发表意见;(3)核实本次重组相关信息披露是否存在重大遗漏等情况。

ST椰岛回复:(1)2020年6月3日--6月9日,标的公司通过其财务顾问联系公司董事长冯彪,提出与上市公司业务合作或资本合作意向。标的公司与公司董事长冯彪仅就标的公司行业、海南自贸港政策、公司业务整合等宏观层面进行讨论,未曾就标的具体财务数据、是否构成借壳、实现路径等技术环节进行研究。在此期间,并没有将该事项作为前期筹划重大资产重组事项提上工作议程,故没有将其作为工作事项或对实际控制人及其一致行动人(除北京东方君盛投资管理有限公司外)会产生影响的事项与实际控制人及其一致行动人(除北京东方君盛投资管理有限公司外)进行过沟通。

因公司董事长冯彪为公司大股东北京东方君盛投资管理有限公司(以下简称“东方君盛”)实际控制人,东方君盛在该等时间内知晓前述事宜。

2020年6月10日(公司停牌日)-6月24日(公司复牌日)。公司停牌后,冯彪董事长电话通知公司实际控制人王贵海,邀要求其就筹划重大事项进行商议。其后,实际控制人王贵海及其一致行动人的代表在上市公司办公地点就本次重组事宜进行沟通协调。王贵海及其一致行动人表示需要以标的公司审计和评估报告作为参考依据,作出相应的减持承诺与计划,上市公司未能在预案中披露实际控制人及其一致行动人的原则性意见和减持计划。

2020年7月2日-7月23日。7月2日,公司向实际控制人及其一致行动人发送邮件,要求其提供不减持承诺或减持计划。7月6日,王贵海向公司发函,表达了王贵海及其一致行动人对本次重组的原则性意见和减持计划,表示其及一致行动人(除东方君盛外)将以审计和评估报告作为参考依据,作出相应的减持承诺与计划。东方君盛自本次发行股份购买资产复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间,将不减持所持有的海南椰岛股份。7月15日,公司向实际控制人及其一致行动人发函,要求提供对本次重大资产重组的原则性意见。当日,公司收到东方君盛关于本次重大资产重组的原则性同意意见。后因本次重大资产重组终止,王贵海及其一致行动人(除东方君盛外)未再次提供对本次重大资产重组的原则性意见。

ST椰岛实际控制人王贵海回复如下:

本次重组事项由上市公司第七届董事会筹划,实际控制人王贵海及其一致行动人(海南红舵、海南红棉、田高翔、王正强)在2020年6月10日上市公司披露重大资产重组停牌公告前,并不知情本次重组事项,且未参与筹划。就此,王贵海及其一致行动人(海南红舵、海南红棉、田高翔、王正强)于2020年6月12日向海南椰岛发出《关于海南椰岛(集团)股份有限公司于2020年6月10日发布重大资产重组停牌公告即公告编号【2020-022号】的说明函》陈述了对于本次重组的基本意见,之后,并与上市公司董事长冯彪积极交流沟通本次重组事项。

《关于海南椰岛(集团)股份有限公司于2020年6月10日发布重大资产重组停牌公告即公告编号【2020-022号】的说明函》主要内容为:王贵海及其一致行动人在上市公司公告本次重大资产重组前对该事项的筹划并不知晓。王贵海及其一致行动人希望上市公司主营业务做大做强。王贵海及其一致行动人希望本届董事会勤勉尽责履行相应职责。

(2)公司实际控制人王贵海回复如下:

①2020年7月23日,海南椰岛披露《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》,公告称:“公司与标的公司实际控制人未能就本次重大资产重组的业务整合、交易价格等核心要素达成一致意见,为切实维护上市公司和广大投资者利益,本着友好协商的原则,经审慎研究与磋商,双方签署终止协议书,决定终止本次重大资产重组事项。”

本次重组事项由第七届董事会发起并实施,王贵海及其一致行动人(海南红舵、海南红棉、田高翔、王正强)并未参与上市公司与交易对方就本次资产重组进行终止的相关磋商,但尊重上市公司及其董事会对本次重组事项所作出的核查和审议结果。

②本次重组事项由第七届董事会发起并实施,前期上市公司信息披露均由第七届董事会完成,王贵海及其一致行动人(海南红舵、海南红棉、田高翔、王正强)未参与本次重组预案的编制。应上市公司于2020年7月2日就本次重组事宜向王贵海及其一致行动人提出的要求,2020年7月6日,王贵海及其一致行动人(海南红舵、海南红棉、田高翔、王正强、东方君盛)将《关于海南椰岛(集团)股份有限公司实际控制人及其一致行动人减持承诺与计划的说明》以邮件方式发送并告知上市公司,表达了王贵海及其一致行动人对本次重组的原则性意见和减持计划。

基于上,王贵海及其一致行动人(海南红舵、海南红棉、田高翔、王正强)就资产重组事宜已充分表达,不存在未披露事宜。

公司第一大股东东方君盛回复如下:

经审阅海南椰岛相关资料,公司认为海南椰岛第七届董事会第四十九次会议及第七届董事会第五十次会议审议通过的重大资产重组预案与终止重组事项,会议程序合规,披露的重组预案内容充分,不存在重大遗漏,终止本次重组的具体原因与海南椰岛披露的内容一致。

(3)根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司在已披露的重大资产重组预案中,未披露公司实际控制人及其一致行动人的原则性意见及减持计划。

公司在披露重大资产重组预案后,积极向实际控制人及其一致行动人索要相关文件。公司于7月6日及7月15日收到相应回复,并计划于披露预案(修订稿)时一同披露。因本次重大资产于7月23日公告披露终止,未能如期按计划进行披露。

三、上交所要求公司提供:(1)本次资产重组交易进程备忘录,并在交易进程备忘录中,明确本次终止事项的具体过程、重要时间节点和具体参与人员;(3)公司董监高、持股5%以上的大股东及其董监高在公司股票停牌前6个月、复牌后至今的公司股票交易情况;(4)本次终止事项的内幕信息知情人名单及其在内幕知情期间买卖股票的自查情况,以及保证内幕知情人名单真实、准确和完整性的承诺书。

ST椰岛回复:(1)2020年7月20日下午,公司董事长、公司董秘和标的公司实际控制人在业务整合、交易价格等核心要素上持续未达成一致意见的情况下,决定同意终止本次重大资产重组。

3)经公司自查及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申要求查询,公司董监高、持股5%以上的大股东及其董监高在公司股票停牌前6个月、复牌后至今不存在交易公司股票的情况。

(4)经公司自查及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申要求查询,本次终止事项的内幕信息知情人在知情期间不存在买卖公司股票的情况。公司已向上海证券交易所提交内幕知情人名单,并保证内幕知情人名单真实、准确和完整性。

头图来源:图虫

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