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A股IPO|北元化工、澳弘电子闯关IPO通过证监会审核

导语
中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第117次发审委会议结果显示:北元化工、澳弘电子通过审核。

8月10日,资本邦获悉,中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第117次发审委会议结果显示:陕西北元化工集团股份有限公司(首发)(下称:北元化工)、常州澳弘电子股份有限公司(首发)(下称:澳弘电子)IPO通过审核。

北元化工:涉嫌价格垄断是否构成重大违法违规

北元化工从事聚氯乙烯、烧碱等产品的生产和销售,主营产品包括聚氯乙烯和烧碱等。以自备电厂为纽带,建设以PVC产品为核心的“煤—电—电石—氯碱化工(离子膜烧碱、PVC)—工业废渣综合利用生产水泥”的一体化循环经济产业链。

截至本招股说明书签署日,陕煤集团持有北元化工39.24%的股权,为北元化工的控股股东。公司的实际控制人为陕西省国资委,持有公司控股股东陕煤集团100%的股权。

北元化工2016年至2019年1-9月实现营业收入76.77亿元、95.50亿元、96.04亿元、48.14亿元;实现净利润11.47亿元、14.75亿元、17.16亿元、8.07亿元。

此次申报A股,北元化工的同业间的相似业务、关联方采购价格、替子公司承担搬迁补偿费、涉嫌价格垄等问题等被问及。

1、控股股东陕煤集团控制的其他企业、第二大股东恒源投资及孙俊良控制的其他企业与北元化工从事相同或相似业务。证监会要求北元化工说明:(1)说明生态水泥与北元化工不构成同业竞争的依据是否充分,结合北元化工与陕煤集团《委托代理销售协议》的主要条款及最终经济利益归属,说明是否可以通过代理销售彻底解决同业竞争;(2)结合PVC、PP和PE产品在核心技术和工艺、原材料来源、生产装备、商业应用等方面的异同,说明PVC产品与PP、PE产品不构成同业竞争的依据是否充分;(3)说明未将陕煤集团、孙俊良及恒源投资控制的电石资产及业务整合进入北元化工的原因,未来是否存在收购的计划及安排;(4)说明陕煤集团、孙俊良及恒源投资是否已就避免同业竞争及上述关联方未来处置作出安排或承诺,相关安排是否明确并具有可执行性。

2、报告期内北元化工主要向关联方采购电石和煤等。要求说明:(1)结合报告期内各月采购同品种、同型号/同性能的电石、煤炭及其他原材料关联方供应价格及非关联方供应价格对比,说明关联采购价格是否公允;(2)说明向北元化工供应电石的恒源电化、新元洁能等关联方2019年大幅亏损的原因,影响恒源电化、新元洁能业绩的主要因素,是否与其对外销售定价相关,北元化工向其采购价格与其向第三方销售价格是否存在重大差异,价格是否公允;(3)说明未来规范和减少关联交易的安排。

3、报告期存在北元化工替子公司承担搬迁补偿费的事项,并确认为2017年的营业外支出。要求北元化工说明:(1)上述搬迁补偿费等会计处理的依据,是否符合会计准则的规定;(2)北元化工会计基础是否薄弱,是否构成本次发行障碍;(3)上述事项对北元化工纳税义务的影响,是否构成重大税收缴纳风险,北元化工相关应对措施及有效性。

4、要求北元化工说明:(1)结合行业目录、《汞公约》及北元化工自身生产工艺和技术,说明是否属于被限制或未来短期内被淘汰的技术或行业,相关风险是否充分披露;(2)说明北元化工涉嫌价格垄断是否构成重大违法违规,是否构成本次发行实质障碍;(3)说明报告期内是否存在超出《安全生产许可证》核定产量生产的情形,是否因此受到过行政处罚;(4)说明安全生产和环保相关制度是否建立健全,内控是否有效。

澳弘电子:客户集中度较高,或存在大客户依赖症

澳弘电子是一家专业从事印制电路板(PrintedCircuitBoard,简称PCB)研发、生产和销售的高新技术企业。公司生产的PCB产品包括单面板、双面板和多层板等,主要应用于家电、电源、能源、工业控制、通信和汽车电子等领域。

澳弘电子实际控制人为杨九红、陈定红,陈定红系杨九红女婿。为进一步明确共同控制关系,2018年12月杨九红与陈定红签署《共同控制协议》,约定在公司的决策会议上将以一致意见进行表示,实现对公司的共同控制。陈定红直接持有公司25.1882%的股权;通过控制途朗投资、途阳投资间接控制公司9.3290%的股权。杨九红及陈定红两人合计直接及间接控制了公司93.2897%的股权,其所持股份不存在质押或其他有争议的情况。

澳弘电子2017年至2019年实现营业收入8.03亿元、8.37亿元、8.45亿元;实现净利润1.03亿元、1.07亿元、1.24亿元。

此次申报A股,澳弘电子的客户集中度、原材料占主营成本、获企业股权价格不一致等问题获中国证券监督管理委员会的问询。

1、报告期内,澳弘电子客户集中度较高。要求澳弘电子说明:(1)客户集中的原因及合理性,与行业经营特点是否一致;(2)主要客户是否与澳弘电子及其实际控制人、董监高等存在关联关系,定价是否公允;(3)主要客户合作是否具有稳定性和可持续性;(4)澳弘电子是否对主要客户存在重大依赖,是否具备独立面向市场获取业务的能力;(5)2018年、2019年澳弘电子双面板及多层板毛利率低于单面板毛利率,募集资金投向双面板和多层板项目的原因及合理性;(6)结合澳弘电子的经营情况以及新冠疫情情况,说明澳弘电子2020年一季度以及上半年净利润同比下滑的原因,是否对澳弘电子持续盈利能力构成重大不利影响,澳弘电子拟采取的应对措施及有效性。

2、澳弘电子原材料占主营业务成本的比例较高,第一大供应商昆山展耀采购占比超50%。要求澳弘电子代表说明:(1)澳弘电子采购集中度较高的原因及合理性,与行业可比公司的差异情况及原因;(2)澳弘电子及其实际控制人、董监高、主要客户与昆山展耀是否存在关联关系,相关交易定价是否公允;(3)澳弘电子与昆山展耀合作的稳定性及可持续性,是否存在重大不确定性风险;(4)澳弘电子对主要供应商是否存在依赖,是否具有代替措施;(5)报告期内库存商品及发出商品的余额未随收入增长反而逐年下降的原因和合理性;(6)结合报告期内主要原材料覆铜板的价格走势说明覆钢板跌价准备计提是否充分。

3、证监会要求澳弘电子代表说明:(1)2018年10月、12月澳弘电子分两次取得海弘电子股权的原因。两次定价不一致的原因是否合理,增资行为是否属于股权转让行为;(2)澳弘电子员工持股公司2017年增资不计算股份支付的的理由是否合理;(3)澳弘电子未将实际控制人之一陈定红配偶耿丽娅认定为共同控制人的理由是否充分。

头图来源:123RF

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