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股权纠纷,深天地A控股股东广东君浩所持公司股份被司法冻结

导语
深天地A表示,本次诉讼最终结果尚存在不确定性,如果控股股东、实际控制人在本次诉讼中败诉、相关股份被司法处置,可能导致公司实际控制权发生变更。

8月13日,资本邦获悉,深天地A(000023.SZ)公告称,于近日收到控股股东广东君浩股权投资控股有限公司(以下简称“广东君浩”)的通知,广东君浩收到深圳国际仲裁院送达的《仲裁通知》,深圳国际仲裁院已受理宁波华旗同德投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“华旗同德”)与广东君浩、林凯旋及林宏润股权纠纷一案。经核查,华旗同德已向广东省深圳市南山区人民法院申请诉前保全措施,公司控股股东广东君浩所持公司股份被司法冻结,具体情况如下:

一、诉讼的基本情况

1、诉讼当事人

申请人:宁波华旗同德投资管理合伙企业(有限合伙)

被申请人一:广东君浩股权投资控股有限公司

被申请人二:林凯旋

被申请人三:林宏润

2、事实和理由

2017年12月19日,由申请人作为转让方、深圳华旗盛世投资管理有限公司(下称“华旗盛世”)和姜洪文作为申请人的保证人,与三名被申请人共同签署了《宁波华旗同德投资管理合伙企业(有限合伙)与广东君浩股权投资控股有限公司关于深圳市天地(集团)股份有限公司股份转让协议书(A)》,其中约定:申请人将其所持深圳市天地(集团)股份有限公司(股票简称:深天地A;股票代码:000023.SZ)的2,100万股股票转让给被申请人,股份转让的价格为每股50元,转让总价款为10.5亿元。同时约定:转让价款共分为两期支付。第一期价款为3.9亿元,其中2.1亿元作为定金;第二期价款为6.6亿元。

2018年11月26日,申请人、华旗盛世、姜洪文与三名被申请人共同签署了《宁波华旗同德投资管理合伙企业(有限合伙)与广东君浩股权投资控股有限公司关于深圳市天地(集团)股份有限公司股份转让协议书(A)之补充协议》,将股份转让的价格变更为每股45.2381元,转让总价款变更为9.5亿元。同时在第二条中约定:被申请人一已向申请人支付3.9亿元,其中2.1亿元为定金,该定金将于被申请人一支付完剩余5.6亿元后自动转为股份转让款。但如被申请人一未能于深天地A股份过户完成之日起12个月内足额支付3.2亿元第二期价款本息的,申请人有权就因此遭受的所有直接或间接损失要求被申请人一作出赔偿,且申请人已收取的定金不予退还。

2018年11月30日,申请人、华旗盛世、姜洪文与三名被申请人共同签署了《宁波华旗同德投资管理合伙企业(有限合伙)与广东君浩股权投资控股有限公司关于深圳市天地(集团)股份有限公司股份转让协议书(A)之补充协议(二)》,明确将每股对价变更为45.24元,股份转让总价款仍为9.5亿元。

2019年2月1日,申请人、华旗盛世、姜洪文与三名被申请人共同签署了《宁波华旗同德投资管理合伙企业(有限合伙)与广东君浩股权投资控股有限公司关于深圳市天地(集团)股份有限公司股份转让协议书(A)之补充协议(三)》,将2.4亿元的第一期价款的支付时间和支付方式作了调整:被申请人一应于2019年2月1日前支付第一期价款中的2亿元;被申请人一应于2019年3月1日前支付第一期价款剩余的0.4亿元,如逾期或未足额支付的,则其应自2019年3月1日开始按照年化12%的利率向申请人支付利息。

上述协议签订后,申请人已于2019年2月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续,依约将其所持深圳市天地(集团)股份有限公司股份2100万股无限售条件流通股全部过户至被申请人名下。但被申请人除支付第一期部分款项外,至今未按约履行剩余股份转让款3.6亿元,且未能按约支付相应利息,已构成严重违约。

因此,申请人已收取的相应定金人民币7,800万元因被申请人一的严重违约行为而有权不予退还,因而被申请人一应向申请人支付剩余4.38亿元股权转让款并依约支付相应利息,并应承担申请人因此支出的仲裁费、律师费等全部费用。同时,根据各方签订的股份转让协议及其补充协议,被申请人二和被申请人三应对上述被申请人一的给付义务承担连带保证责任。

3、诉讼请求

(1)裁决申请人已收取的定金78,000,000元因被申请人一违约而不予退还;

(2)裁决被申请人一立即支付股份转让款 438,000,000 元,并以360,000,000元的股份转让款为基数,以年利息12%支付至款项付清之日止的欠付利息(暂计至2020年4月29日为13,120,000元),合计为451,120,000元;

(3)裁决本案律师费4,950,000元及全部仲裁费用被申请人一承担。(以上第二、第三项的仲裁请求暂计总额为456,070,000元)

(4)裁决被申请人二和被申请人三对上述全部仲裁请求承担连带保证责任。

二、深天地A控股股东本次股份被冻结基本情况

1、深天地A控股股东本次股份被冻结基本情况

2、公司控股股东及其一致行动人股份累计被冻结情况

截至公告披露日,上述股东及其一致行动人所持股份累计被冻结或拍卖等情况如下:

三、其他情况说明

深天地A控股股东累计被冻结股份数量占其所持公司股份数量比例已超过50%,现将相关情况说明如下:

1、最近一年是否存在大额债务逾期或违约记录及金额,是否存在主体和债项信用等级下调的情形,因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。

深天地A称,除本次诉讼冻结股份所涉及的情况外,公司控股股东最近一年不存在大额债务逾期或违约记录,不存在主体和债项信用等级下调的情形及因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。

2、深天地A控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

3、股份被冻结或拍卖等事项是否可能导致上市公司实际控制权或第一大股东发生变更,对上市公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等可能产生的影响,以及拟采取的防范应对措施。

深天地A表示,本次诉讼最终结果尚存在不确定性,如果控股股东、实际控制人在本次诉讼中败诉、相关股份被司法处置,可能导致公司实际控制权发生变更。控股股东广东君浩正积极采取相关措施,争取尽快解除上述股份司法冻结。

四、对深天地A的影响及风险提示

1、深天地A与控股股东及其一致行动人在人员、资产、财务、机构、业务等方面完全分开,具有独立完整的资产、业务及自主经营能力,公司控股股东所持有的公司股份被司法冻结事项不会对公司的生产经营产生重大影响,公司生产经营正常。

2、深天地A董事会将积极关注上述事项的进展情况,并督促控股股东及实际控制人严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

3、深天地A指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

头图来源:图虫

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