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你爱的“泡椒凤爪”将A股上市!两家曾含“三类股东”的新三板企业上会:秦森园林IPO被否,有友食品闯关成功

导语10月10日,第十七届发审委2018年第155次会议审核结果公告显示,二次上会的上海秦森园林股份有限公司(下称“秦森园林”)IPO被否、有友食品股份有限公司(下称“有友食品”)首发通过。

新三板在线 · 2018-10-11 · 文/陈蒙蒙 · 浏览1574

      10月10日,第十七届发审委2018年第155次会议审核结果公告显示,二次上会的上海秦森园林股份有限公司(下称“秦森园林”)IPO被否、有友食品股份有限公司(下称“有友食品”)首发通过。

  秦森园林(832196)和有友食品十分相似:都曾存在“三类股东”麻烦,泰森园林仍在新三板挂牌、有友食品刚于今年8月21日摘牌。而今,两家公司却面临迥异的IPO冲刺结果。

  秦森园林曾在今年9月4日第138次发审会上被暂缓表决。此次发审会上,公司的业绩波动、应收账款、PPP项目等被证监会重点关注。

  虽然成功过会,泡椒凤爪生产商有友食品的经销商、原材料供应商、毛利率、食品安全、产品质量、产品结构单一等情况被事宜,仍遭证监会重点询问。

有友食品:产品结构单一但成功过会

  于2014年11月挂牌新三板的有友食品,主营业务为泡卤风味休闲食品的研发、生产和销售。主要产品包括泡椒凤爪、A卤香火鸡翅、豆制品、花生及竹笋。

  有友食品的上市之路颇为“曲折”。其早在2015年9月30日就向证监会提交首次公开发行股票的备案资料,排队3年,终于在今年10月10日上会。

  有友食品成功过会,与其亮丽的业绩表现不无关系。

  财务数据显示, 2014年、2015年、2016年、2017年前6月(下称“报告期内”),该公司分别实现营收8.79亿元、7.51亿元、8.27亿元、4.94亿元,对应的净利润分别为1.18亿元、1.09亿元、1.22亿元、1.05亿元。

  业绩良好的背后,有友食品面临产品结构单一的风险。报告期内,公司泡椒凤爪分别实现收入6.45亿元、5.74亿元、6.29亿元、3.85亿元,分别占总营收比重的73.56%、76.63%、76.27%、78.28%。

  鉴于此,在发审会上,证监会要求其说明产品结构较为单一、泡椒凤爪类收入较高的原因及公司可能面临的经营风险;是否存在改善目前收入对单一产品较为依赖的具体措施或计划及其可行性等。

  有友食品自身也意识到产品结构单一的风险。公司在招股书中对这一风险进行披露。

  作为生产休闲食品的有友食品,公司的食品安全、产品质量被证监会关注。

  有友食品坦言,公司面临食品质量安全控制的风险。其表示,随着近年来瘦肉精、苏丹红、地沟油等诸多食品安全事件的曝光,消费者对食品安全及维权意识日益增强,食品安全已成为影响企业能否持续、健康发展的最重要因素之一。

  发审会上,证监会要求其说明,公司及子公司是否取得食品生产经营所必须的批准或许可;关于食品生产、流通、原材料采购及添加剂等各个环节的产品质量及食品安全的内部控制制度是否健全并得到有效执行。

  同时,证监会要求有友食品,说明报告期内是否存在产品质量问题或食品安全事故,是否因此受到行政处罚,相关产品质量问题是否损害消费者健康等方面。

  在反馈意见中,证监会关注到,有友食品部分食品生产许可证已经到期或即将到期。对此,有友食品被要求,说明公司已经到期的食品生产许可证续期办理情况,是否存在食品生产许可证到期后违规生产的情形。

  此外,证监会要求有友食品,说明报告期内和截至目前,发行人关于生产、流通、原辅材料采购等各个环节的产品质量内控制度是否健全并得到有效执行;报告期内产品是否发生其他质量问题和/或安全事故,是否因此受到行政监管部门的处罚及媒体报道、消费者关注投诉等,是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼等。

  另值得关注的是,有友食品存在一定比例的委托加工。发审会上,证监会要求其说明公司的经销商、原材料供应商、外协加工厂商是否获得了食品生产经营许可。这一点遭此前给出的反馈意见中,证监会已经重点质问。

  排队长达三年才上会,有友食品或许受累于所谓“三类股东”麻烦。公司于2014年11月挂牌新三板,并采取了做市转让方式,这导致股东人数超过200人,截至2015年12月17日及至招股书签署日,公司股东总数为401名,其中至少包含13名“三类股东”,合计持股77.9万股,持股比例为0.3461%。

  在反馈意见中,证监会要求公司,说明股东人数超过200人是否取得证券监督管理部门的批准,同时要求其说明股东是否存在信托计划、资产管理计划以及契约性基金持股的情形。

二次上会的秦森园林被否决

  同样是新三板公司,秦森园林的IPO申请惨遭否决。

  该公司主营园林工程施工、园林设计。早在今年9月4日,本应该于第138次发审会上接受IPO审核,却遭暂缓表决。

  而在10月10日的发审会上,秦森园林业绩波动、应收账款、PPP项目、项目资金来源结算方式、土地使用用途被证监会问及。

  该公司业绩还算不错。2014年、2015年、2016年、2017年前6月(下称“报告期”),公司分别实现营收为4.84亿元、6.59亿元、7.89亿元、4.26亿元;同期净利润分别为4328.59万元、6930.33万元、5794.39万元、3905.57万元。

  虽然业绩表现良好,但秦森园林报告期业绩波动较大,盈利额还出现下滑。证监会要求公司,说明报告期净利润波动较大、其增幅与营业收入增幅不一致、经营性现金流量净额与当期净利润不一致的原因及合理性,是否与采购、销售、信用等政策相匹配;各期园林工程收入与采购金额增幅的差异较大的原因。

  证监会关注到,秦森园林报告期应收账款增长较大,占营业收入比重较高。对此,监管层要求公司,说明报告期应收账款大幅上升、应收账款周转率逐年下降的原因及合理性,是否存在放松信用政策、提前确认收入的情形;报告期应收账款确认时点调整的原因及合理性,是否存在刻意调整余额结构情形,相关项目是否存在暂停、延期等重大不利变化等。

  在发审会上,证监会关注到秦森园林自2017年下半年起,来自PPP项目营业收入及占比逐期提高。据此,该公司被要求说明,参与PPP项目的业务模式的风险,包括投资部分和承接专项工程项目部分;参股或控股PPP项目SPV公司比例、标准及相应的会计处理方式,对经营现金流、投资现金流的影响等方面。

  此外,泰森园林于2017年承接武安市2016美丽乡村建设项目。证监会要求公司说明项目资金来源及落实情况,银行授信与贷款执行是否与招标公告一致,金融政策环境变化有何具体影响;项目收入确认与实际完工进度是否存在差异,完工进度是否符合实际情况,相关收入确认是否符合企业会计准则的规定。

  证监会同时要求公司说明,项目的结算政策和支付进度调整情况及原因,应结算金额与实际结算是否存在差异及原因,按照实际合同成本和外部产值分别计算的完工百分比存在差异的原因及合理性等。

  秦森园林招股说明书显示,报告期内,公司通过租赁或承包农村集体土地及林地等方式进行苗木种植。

  证监会要求其说明,公司及其子公司的经营用地使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定,是否履行完备的流转程序,实际用途与规划用途是否一致;报告期内是否存在用地方面的违法违规行为,是否存在受到行政处罚的法律风险。

  新三板在线注意到,秦森园林于2018年1月17日披露的最新版招股说明书存在净利润前后数据打架的情况。

  其中,在合并利润表中,公司归属于母公司所有者的净利润分别为4328.59万元、6930.33万元、5794.39万元、3905.57万元;而在未来分红回报规划中,其归属于母公司所有者的净利润则变为4250.18万元、7258.58万元、6898.02万元。

  此外,秦森园林也逃不了“三类股东”的烦恼。招股说明书显示,公司于2015年4月挂牌新三板后,曾于当年底引入永盈资产永丰一期专项资产管理计划等“三类股东”投资者。

  截至2017年7月31日,秦森园林共有570名股东。据其招股说明书披露,7名“三类股东”合计直接持有公司442万股,持股数量为2.08%;其中,“富诚海富通-中财金控新三板一号专项资产管理计划”(实际)间接持有公司股份比例为0.9%。

本文出品:新三板在线研究院。作者:陈蒙蒙。

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市场总貌

截止时间:
2018-12-17
挂牌公司:
10736家
总股本:
6632.49亿股
流通股本:
3752.43亿股
成交股数:
11689.26万股
成交金额:
28762.90万元

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