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苏宁易购参与设立物流地产基金、入股华泰证券等遭深交所问询

导语江苏苏宁物流与深创投不动产享有的一票否决权享有实质性意义而非保护性条款,且按照各自认购基金份额共同承担风险和享受收益,任何一方均无承诺任何保证本金和收益,亦不承担任何兜底责任。

资本邦 · 2019-05-12 · 文/五点 · 浏览3436

  5月12日,资本邦讯,苏宁易购(002024.SZ)发布关于对深圳证券交易所问询函回复的公告。

  公告显示,苏宁易购于2019 年5月6日收到深交所问询函,要求苏宁易购对以下问题做出回复,具体如下:

  一、苏宁易购全资子公司江苏苏宁物流和深创投不动产共同投资设立物流地产基金,首期云享仓储物流基金已完成备案,募集资金规模50亿元,基金管理人为苏宁深创投基金管理(南京)有限公司(以下简称“苏宁深创投”)。

  苏宁深创投股东为江苏苏宁物流、深创投不动产及南京宁享企业管理咨询中心(有限合伙),分别持股 51%、40%、9%。云享仓储物流基金于2018年9月收购苏宁易购子公司沈阳苏宁物流、徐州苏宁物流、湖南苏宁采购、上海沪申苏宁、重庆苏宁云商采购共5家项目公司100%股权。苏宁易购将云享仓储物流基金作为合营的企业核算,原属于合并范围5家项目公司转为权益法核算。

  该次股权转让交易按公允价值达成,确认投资收益约人民币12.17亿元,增加苏宁易购2018年净润9.26亿元。后续苏宁易购及子公司签署长期租约,以稳定的市场租金和10年租期的租约获得物流地产基金仓储物业的长期使用权。苏宁易购认为该租赁合同条款不符合融资租赁的判断标准,属于经营租赁。

  问:1、请补充说明云享物流地产基金投资决策委员会构成情况和苏宁物流派驻委员占比,投资决策委员会可决策事项范围,江苏苏宁物流与深创投不动产享有的一票否决权是否为保护性条款。

  答:江苏苏宁物流与深创投不动产享有的一票否决权享有实质性意义而非为保护性条款,且江苏苏宁物流与深创投不动产均按照各自的认购基金份额共同承担风险和享受收益,任何一方均无任何程度上的保证本金和收益的承诺,亦不承担任何兜底责任。根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的有关规定,江苏苏宁物流既不拥有单方面主导基金相关活动的权力,也并未单方面额外承担基金投资回报的可变性,因此,江苏苏宁物流不控制该基金,从而不应将其纳入合并报表。

  问:2、苏宁易购将上述仓储物流子公司转让给云享物流地产基金后再长期租回,请补充说明苏宁易购仓储物流业务对于所转让5家子公司的业务依赖程度,10年租期满后的后续安排,是否有续约考虑。请结合转让并租回情况详细说明苏宁易购认定长期租赁仓储物业不属于融资租赁的原因,上述子公司控制权是否发生转移。

  答:该5家转让的仓储物流子公司从事仓库租赁业务,公司租赁仓库用于商品仓储。公司在全国开展仓储物流建设,截至2018年12月公司已在全国41个城市投入运营50个物流基地,在15个城市有18个物流基地在建、扩建。 因此,公司对于转让的5家仓储物流子公司并不存在重大业务依赖。

  公司与5家转让的仓储物流子公司签署的租赁合同中均没有强制的续约安排。租赁期届满时,公司如欲续租,需在租赁期限届满之日前三个月前向5家转让的仓储物流子公司发出确认是否续租的书面通知,再由双方依照届时的市场水平友好协商确定续租租金等事宜后,方签署新的租赁协议。

  苏宁易购此次租赁的5家转让的仓储物流子公司持有的仓储物业均不满足融资租赁的五个评价标准,因此公司认为该等租赁不属于融资租赁。

  自公司将5家仓储物流子公司的股权转让至仓储物流一期基金后,5家仓储物流子公司的主要活动由仓储物流一期基金份额持有人江苏苏宁物流和深创投不动产共同决定,其主要可变回报亦由基金份额持有人,即江苏苏宁物流和深创投不动产按比例享有,所以交易完成后,公司丧失对5家仓储物流子公司的控制权。

  二、2018 年7月30日,苏宁易购以现金方式认购华泰证券非公开发行股票60,536,398 股,认购股款为人民币34.00亿元,苏宁易购现持有华泰证券股份3.16% ,并作为可供出售金融资产核算。

  2018 年10月22 日,华泰证券2018 年第一次临时股东大会决议通过《关于选举公司第四届董事会成员的议案》,苏宁易购零售集团副总裁范春燕女士担任华泰证券非执行董事。自 2018年10月22日起,苏宁易购认为对华泰证券的经营决策产生重大影响,对华泰证券的投资会计核算方法变成长期股权投资,权益法核算。苏宁易购将对华泰证券投资的公允价值与账面计价值的差额以及其他综合收益累计公允价值变动合计7.61亿元计入投资收益,增加苏宁易购2018 年度净利润约5.71亿元。

  问:请说明苏宁易购在非公开发行股票购买华泰证券 3.16% 股份时,是否已经具有提名董事的权利,并详细说明在2018年对华泰证券持股比例未发生变化的情况下,会计核算方式由可供出售金融资产核算变更为长期股权投资权益法核算是否合理,是否符合《企业会计准则》的规定。

  答:苏宁易购于2018 年7月通过非公开发行股票购买华泰证券股份有限公司(下称“华泰证券”)3.16%股份。华泰证券《公司章程》第一百一十八条规定:“持有或合并持有公司发行在外 3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事(非职工代表董事)的候选人”。据此,公司在非公开发行股票购买华泰证券 3.16%股份时,具有提名董事的权利。

  2018年7月30 日,苏宁易购取得华泰证券股权时,华泰证券的混合所有制改革未取得江苏省发展和改革委员会、江苏省人民政府国有资产管理委员会的批复,公司对于华泰证券没有实质性的参与财务和经营决策的重大影响力,因此,公司将其作为可供出售金融资产核算。

  在华泰证券被纳入改革试点名单且获得混合所有制改革方案批复后,且于 2018 年 10 月 22 日华泰证券股东大会批准正式任命董事之后,公司才正式享有了对华泰证券的财务和经营政策参与决策的权力,因此相应将其改为长期股权投资—权益法核算是合理的,并且符合《企业会计准则》的规定。

头图来源:123RF

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关键词: A股苏宁易购002024
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