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*ST神城:不存在通过剥离方式使长城国际成为一个没有任何资产的“壳”

导语*ST神城称,公司目前及未来均不会对长城国际进行股权变更及剥离,不存在通过剥离方式使长城国际成为一个没有任何资产的“壳”以规避支付员工工资的情况。

资本邦 · 2019-05-15 · 文/五点 · 浏览1426

  5月14日,资本邦讯,*ST神城(000018.SZ)发布关于股票交易异常波动的公告。

  公告显示,*ST神城B股股票*ST神城B(证券代码:200018)于5月10日、5月13日、5月14日连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过12%,根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定,属于股票交易异常波动情况。

  针对公司B 股股票异常波动,经*ST神城公司自查并以电话方式向公司控股股东及实际控制人陈略就相关问题进行了核实,确认如下:

  1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处;

  2、近日,公司接到投资者来电,询问名为“记者 007”在网络媒体发布的《神州长城拖欠员工工资5600万,职能部门去了哪?》所述公司向关联公司转移资产的报道不属实。

  *ST神城全资子公司神州长城国际工程有限公司(简称“长城国际”)出于管理需要,于2019年3月19日办理完成法人变更登记手续,法定代表人由李尔龙变更为陈友元,公司仍 100%持有长城国际股权。

  *ST神城称,公司目前及未来均不会对长城国际进行股权变更及剥离,不存在通过剥离方式使长城国际成为一个没有任何资产的“壳”以规避支付员工工资的情况。

  经统计,截至本公告披露日,*ST神城及主要子公司出现欠薪金额合计8,141.58万元。公司已就现有欠薪及劳动仲裁事宜与员工积极进行协调沟通,力争早日妥善解决员工薪资问题。

  3、自 2018 年上半年至今,公司主要银行账户被冻结、存在大量逾期未偿还债务且多数已涉及诉讼、在建项目大量停工、较多员工离职,可供经营活动支付的货币资金短缺。公司就当前债务逾期、诉讼仲裁等事项积极沟通并寻求解决方案,未来不排除借用司法重整、债务重组等方式解决公司目前资金困境。

  4、公司、控股股东及实际控制人不存在关于公司应披露而未披露的重大事项,或处于筹划阶段的重大事项;

  5、控股股东及实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。

  *ST神城称,公司控股股东、实际控制人陈略持有公司股票583,454,556股,占公司总股本34.36%,其中583,454,462股已经办理质押登记手续,占其持有公司股票的比例为99.9998%。

  控股股东持有的全部股份已被冻结和轮候冻结,可能存在公司实际控制权的变动风险。

  资本邦了解到,目前,华泰联合证券接受*ST神城的委托,担任其本次重大资产重组的独立财务顾问及持续督导机构。

  本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分,包括:

  (1)*ST神城以其除部分尚未取得权属证书的土地、房产以外的其他资产及负债(作为置出资产)与公司全体股东所持*ST神城100%的股权(作为置入资产)的等值部分进行资产置换;

  截至评估基准日2014年7月31日,置出资产的评估值为58,930.6万元。经协商,置出资产的交易价格为58,980万元。置入资产*ST神城100%的股权的评估值为307,539.97万元。经协商,置入资产的交易价格为306,800万元。

  本次交易中置入资产超过置出资产的差额部分247,820万元由*ST神城向公司全体股东发行股份进行购买。

  (2)置入资产超过置出资产之间的差额部分由*ST神城向公司股东发行股份进行购买;

  本次新增股份发行价格为9.84 元/股,发行股份数量的计算公式为:发行数量=(置入资产交易作价-置出资产交易作价)÷本次发行价格。

  在定价基准日至发行日期间,若*ST神城发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  (3)*ST神城向陈略、九泰基金管理公司(下称“九泰基金”,代表九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划,下称“慧通2号资管计划”)定向发行股份募集配套资金。

  本次新增股份的发行价格为9.84元/股,发行股份数量为25,914,633股,其中陈略认购新增股份数量为14,735,772股,九泰基金(代表慧通2号资管计划)认购新增股份数量为 11,178,861股。募集配套资金总额为25,500万元,其中陈略认购金额为 14,500 万元,九泰基金(代表慧通2号资管计划)认购金额为11,000万元。

  本次交易完成后,本次发行股份募集的配套资金将用于如下募集资金投资项目:

  (图片来源:*ST神城公告)

  前述第(1)项和第(2)项交易互为条件,不可分割,若其中任何一项交易终止或不能实施,则本次交易终止实施;第(3)项交易在前两项交易的基础上实施,募集配套资金实施与否不影响前两项交易的实施。

  经过核查,华泰联合证券认为,本次交易各方均按照重组方案履行各方责任和义务,实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

  *ST神城于1992年6月16日上市,主营建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工业务。

头图来源:123RF

本文出品:资本邦。作者:五点。

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