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收购商誉问题再受关注,嘉凯城称根据法规行事

导语年报显示,2018年8月,公司收购北京明星时代影院投资有限公司、艾美(北京)影院投资有限公司,收购价格合计2.72亿,收购日确认的可辨认净资产是负数,导致形成3.55亿元商誉。

资本邦 · 2019-05-21 · 文/陈思瀛 · 浏览1685

      5月21日,资本邦迅,嘉凯城(000918.SZ)就深圳证券交易所此前对公司下发的年报问询函进行了回复。

      5月20日晚间,嘉凯城在回复公告中对被收购影院明确的未来经营规划和决策时表示,公司在加快存量房产处置、改善财务结构的同时,积极培育院线业务作为公司的第二主业。通过本次收购,公司获得了电影发行经营许可证,进入前景良好的院线行业。后续公司可通过租赁自营、并购、加盟等模式进一步扩大影城规模,提升市场份额。同时,通过加强标准化及精细化管理,提升院线业务盈利能力。

  上交所收到回复后继续对北京明星时代影院投资有限公司、艾美(北京)影院投资有限公司的收购产生的商誉问题提出质疑,问答如下:

  问:年报显示,2018年8月,公司收购北京明星时代影院投资有限公司、艾美(北京)影院投资有限公司,收购价格合计2.72亿,收购日确认的可辨认净资产是负数,导致形成3.55亿元商誉。

  (1)根据回复,公司在确定收购价格时考虑了被收购影院的未来发展。请说明公司在收购时是否对被收购影院有明确的未来经营规划和决策。如是,请说明在确定收购价格时考虑被收购影院的未来发展,而在进行减值测试时未予考虑的主要原因及合理合规性,公司董事会是否存在交易决策和定价不够谨慎的情形,是否勤勉尽责。

  (2)资产组的可收回金额应当根据资产组的公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。请你公司说明在确定资产组可收回金额时是否考虑资产组公允价值减去处置费用的金额及具体计算过程,分析资产组可收回金额是否准确。

  (3)嘉凯城在计算收购上海中凯置业有限公司、北京明星时代影院投资有限公司所形成商誉的可收回金额时,按照预计未来现金流量的现值计算。请说明关键参数的选取依据及计算过程,并进行合理性分析。

  答:(1)公司在确定收购价格时考虑了被收购影院的未来发展,近年来,国家政策对于文化产业发展的支持力度不断增加,文化产业发展环境持续改善。电影产业作为文化娱乐市场重要组成部分,吸引了各类社会资本进入产业链的各个环节,同时,国民经济持续稳定快速增长带动居民文化消费需求的不断提升,在供给和需求的共同推动下,我国电影产业持续快速发展。公司在加快存量房产处置、改善财务结构的同时,积极培育院线业务作为公司的第二主业。通过本次收购,公司获得了电影发行经营许可证,进入前景良好的院线行业。后续公司可通过租赁自营、并购、加盟等模式进一步扩大影城规模,提升市场份额。同时,通过加强标准化及精细化管理,提升院线业务盈利能力。

  而公司未来的规划等因素的影响,并不能在进行减值测试时全部计入相关资产组的可收回金额,主要原因如下,

  在证监会发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》文中:一、商誉减值的会计处理及信息披露、(二)合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试、2.监管关注事项、第五及第六条提及:第五,因重组等原因,公司经营组成部分发生变化,继而影响到已分摊商誉所在的资产组或资产组组合构成的,应将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组合,并充分披露相关理由及依据。第六,公司应在购买日将商誉分摊至相关资产组或资产组组合,并在后续会计期间保持一致。当形成商誉时收购的子公司后续存在再并购、再投资、处置重要资产等情形时,除符合上述第五点的条件外,不应随意扩大或缩小商誉所在资产组或资产组组合。

  根据上述要求,公司于购买日将商誉分摊至相关资产组,经对北京明星时代影院投资有限公司的18家子公司在购买日的含商誉的公允价值进行评估,只有两家子公司含商誉的公允价值高于可辨认净资产公允价值,因此应将商誉分摊到这两个子公司资产组,即北京明星时代数字电影院线有限公司(拥有院线经营资质牌照,以下简称“数字院线公司”)和贵阳光影无比影城有限公司。公司新设立的26家影院子公司,全部为北京明星时代影院投资有限公司的全资子公司,这26家公司与承载商誉的两个资产组公司均是北京明星时代影院投资有限公司的全资子公司,与上述承载商誉的两项资产组属于并列关系,并未影响到承载商誉资产组的构成,因此不能扩大商誉所在资产组范围。但有明确计划,预计新设立的公司将支付给数字院线公司的院线加盟费,已在测算数字院线公司资产组的可收回金额时予以考虑。当然,考虑此事项并未涉及扩大资产组范围。

  基于上述原因,在进行减值测试时,未予改变承载商誉资产组的范围,仅考虑具有明确计划部分对已划定资产组可收回金额的影响,是合理的,并且符合企业会计准则及上述证监会的相关规定。

  问:年报显示,公司2018年与第一大客户交易金额为6.67亿元,占年度销售总额比例近40%。请公司说明第一大客户的主要情况,包括交易对方名称、与公司关联关系、交易内容及发生原因、回款情况,与第一大客户交易是否具有可持续性。

  公司按欠款方归集的 2018 年末余额前五名应收账款汇总金额为120,085,640.00元,占应收账款年末余额合计数的45.50%,相应计提的坏账准备为90,242,420.00元,计提比例为75%。请公司详细说明前五名欠款方的具体情况,包括但不限于欠款方名称、交易内容及发生原因、期初余额、期间发生额、期末余额、账龄、回款可能性、预计回款时间、坏账准备计提原因及合理性、与欠款方是否存在关联关系,公司已采取或拟采取的催收措施及解决办法。

  答:应收湖州大宝经贸有限公司和湖州今天物资有限公司货款的回款可能性很小,公司基于谨慎原则,将应收账款全额计提坏账准备。应收上海启懋文化发展有限公司、上海浩纵投资管理有限公司和曹晓冬房款,虽然账龄较长,回款存在较大不确定性,但公司正在通过诉讼、协商等方式积极催收,预计可能收回款项,为此,公司根据应收款项会计政策规定将这部分应收款项作为风险组合中的“账龄分析组合”计提坏账准备。

  问:年报显示,其他应收款2018年期初余额为1,175,344,027.39元,期末余额为3,325,717,173.87元,相比期初增长182.96%。请结合主要往来款期末余额的具体情况(包括但不限于欠款方名称、是否存在关联关系、交易内容及其发生原因、账龄、预计收回时间),说明其他应收款余额大幅增长的原因及合理性,是否存在对外提供财务资助或非经营性资金占用的情形,如是,说明是否履行相关审议程序及披露义务。

  答:其他应收款2018年期初账面价值为1,175,344,027.39元,期末账面价值为3,325,717,173.87元,相比期初增长182.96%,增加2,150,373,146.48元,主要系转让五家公司形成的应收债权款及股权款,其他应收款的增长是合理的。

  问:嘉凯城2018 年末短期借款和一年内到期的非流动负债余额共计53.34亿元,货币资金余额为7.48亿元,其中1.68亿元货币资金使用受限,经营活动产生的现金流量净额持续为负。请你公司分类说明主要有息负债的具体情况,列表说明债务到期期限和金额,结合目前货币资金、可变现资产、经营净现金流量和未来投资安排等情况,说明是否存在流动性风险,是否具备足够债务偿付能力,以及你公司拟采取的防范应对措施。

  答:公司2019年度需归还的金融机构贷款金额为53.34亿元,结合公司截至报告期末货币资金、可变现资产、预计经营现金净流入及未来投资安排等,公司的预计现金流入足以补充流动性和偿还公司到期借款,具备足够的偿债能力,不存在流动性风险。具体如下:

  一、截至报告期末,公司货币资金余额7.48亿元,其中受限资金1.68亿元,公司可随时支配的货币资金余额5.80亿元,受限资金中1.32亿元虽不能随时变现,但可在2019年贷款到期时用于归还到期贷款。期末货币资金中7.12亿元能用于公司2019年度日常运营及还本付息;

  二、2019 年,公司将加大存量房地产资产去化力度,同时,通过自营、品牌输出、并购等方式,加快院线业务拓展,积极培育发展第二主业,力争实现经营活动现金净流入。

  截至报告期末,公司拥有存货及投资性房地产等可变现存量项目资产139.67亿元,2019年度公司将研究专项资产处置方案,加快存量资产去化,积极补充公司流动性;此外,2019 年度,公司将大力推进在售房地产项目的销售工作及扩大公司第二主业规模,增加经营活动现金流入。

  三、2019 年度,公司将拓展新型融资渠道,盘活账面资产,一方面优化公司现有融资结构,另一方面为公司补充资金,保障日常经营资金需要。

  此外,公司第六届董事会第二十六次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于预计2019年度公司与控股股东及其关联方发生关联交易的议案》,预计2019年度公司通过银行委托贷款或资金拆借方式向公司控股股东广州市凯隆置业有限公司及其关联方借款不超过50亿元用于补充公司流动性。

  问:公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-15.7亿元,连续5年为负。请公司结合当前主营业务及经营情况、未来战略规划和转型方向等,详细分析说明公司未来改善经营、提高主业盈利能力的具体措施。

  答:公司一直致力于存量房产项目的去化,同时,院线业务是公司培育发展的第二主业。公司未来发展战略及经营计划还需进一步明确及完善,后续公司会按相关规定及时履行信息披露义务。2019 年,公司将加大存量资产去化力度,不断提升经营基本面,通过资产整合提升未来可持续发展能力。同时,通过自营、品牌输出、并购等方式,加快院线业务拓展,积极培育发展第二主业。具体措施有:

  1、研究专项资产处置方案,加快存量资产去化。立足现实,对现有存量资产进行梳理分类,根据资产特点因地制宜,研究探索多种形式的销售方案,加快存量去化。

  2、大力推进在售项目销售工作。加强销售管理,依据产品特点制定有效的销售方案。顺应市场形势,把控销售节奏,采取灵活的价格策略,积极拓展销售渠道,加快产品去化。

  3、降低运营成本,提升效益。拓展融资渠道,降低融资成本;完善组织架构,提升管理效率,清理冗余企业,降低管理成本;严控费用和支出。

  4、继续积极探索培育第二主业,在原有基础上通过租赁自营、并购、加盟等模式进一步扩大影城规模,提升市场份额。截止2019年2月底,公司已拥有自有影城97家,银幕669块。

  未来公司将加快主营业务的战略定位,进一步培育公司可持续发展能力,逐步实现利润的稳步增长。

  资本邦了解到,就与恒大院线同业竞争等事项,嘉凯城在先前公告中披露称,原恒大院线已开业的122家影城将于2019年7月31日前完成停业、注销等工作,不再继续经营。目前已完成79家影城停业并解散相关工作人员,现正陆续注销各项证照,剩余43家影城将在7月31日前完成各项工作事宜。恒大院线公司7月31日以后不再使用“恒大院线”等品牌从事院线业务。

头图来源:123RF

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