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发审会|三过三!纳斯达克退市的大胜达过会,中国卫通或成为航天科技集团旗下第13家上市公司,宏和科技毛利率显著高于同行

导语中国卫通、大胜达、宏和科技三家企业均过会。其中,中国卫通关联采购占比较高;大胜达存在采购、销售、租赁以及资产重组、合作研发等多项关联交易;宏和科技毛利率显著高于同行。

资本邦 · 2019-05-24 · 文/五点 · 浏览3154

  5月23日,中国证监会第十八届发审委2019年第41次工作会议审核结果显示,宏和电子材料科技股份有限公司(下称“宏和科技”)、中国卫通集团股份有限公司(下称“中国卫通”)、浙江大胜达包装股份有限公司(下称“大胜达”)三家公司均审核通过。

  此次过会的3家公司的营收和净利润情况均被问及:中国卫通营收持续增长,净利润却持续下跌;纳斯达克退市的大胜达营收与净利润稳步增长,但关联交易较多;宏和科技的营收与净利润变动情况不一致。

中国卫通:或成为航天科技集团旗下第13家上市公司

  中国卫通主营卫星空间段运营及相关应用服务业务,主要应用于卫星通信广播。通过投资、建设和运营通信广播卫星及配套地面测控和监测系统,中国卫通为用户提供广播电视、通信、视频、数据等传输服务。

  中国卫通已经发展成为亚洲第二大、世界第六大固定通信卫星运营商,中国卫通运营管理着14颗商用通信广播卫星。同时,中国卫通是我国境内唯一拥有商用通信广播卫星资源的卫星运营企业,被工信部列为国家一类应急通信专业保障队伍,是国家行业主管部门直接指挥调度的保障力量。

  资本邦了解到,中国卫通控股股东、实际控制人为航天科技。中国卫通与控股股东、实际控制人航天科技控制关系图如下:

  (图片来源:中国卫通招股书)

  财务数据显示,中国卫通2015年-2017年营收分别为23.90亿元、24.76亿元、26.21亿元;归属于母公司股东的净利润为5.14亿元、4.33亿元、3.88亿元。

  (图片来源:中国卫通招股书)

  从财务数据来看,中国卫通报告期内的营收呈持续增长态势,但是其净利润却逐年下跌。根据这一情况,发审会要求其说明:(1)结合不同类型产品服务量增长和价格变动等因素说明营业收入增幅持续收窄、营业利润连续下滑的原因及合理性;(2)结合5G应用的推广、光纤通信与卫星通信服务产业竞争格局、行业终端资费的降价需求与态势、卫星空间资源的紧缺度、发行人服务产品类别及技术储备、核心竞争力现状,说明发行人是否面临竞争加剧、供给过剩或整体持续衰退的情况,未来持续成长性是否受限;(3)说明毛利率低于同行业公司亚洲卫星的原因与合理性,卫星转发器使用率的计算方法,其变化与毛利率变化的趋势和幅度是否一致;(4)说明境外业务毛利率水平高于境内业务毛利率水平的原因及合理性,不同转发器使用率变化对毛利率的影响幅度;(5)结合发行人未来3年经营发展规划,说明是否面临毛利率、营业利润继续下滑的风险,发行人如何保持竞争优势、未来业务发展空间和持续盈利能力。

  同时,资本邦了解到,中国卫通关联采购占采购总额的比重较大。报告期内,中国卫通向航天科技下属单位的采购金额分别为102,223.41万元、140,465.56万元140,034.48万元,占当期采购总额比例分别为41.33%、60.58%和53.78%。

  证监会显然也关注到了这一点。就中国卫通向航天科技下属单位采购卫星、运载火箭、卫星转发器使用权等,关联采购占比较高这一情况,发审委要求中国卫通说明:(1)关联交易占比较高且持续存在的必要性及合理性;(2)关联方报告期内销售给无关第三方的交易价格、利润率以及国内外卫星、火箭等市场服务定价情况、发行人购买产品价格的公允性;(3)交易双方市场化商业谈判的具体方式,产品交付的方式、过程、双方对风险转移和质量保证期约定,交易双方在产品设计、生产、投射、测试、后续运营的风险转移和分担方式,发行人承担风险和损失的情况及原因,是否符合国际和行业惯例;(4)已发生关联交易的决策过程是否与公司章程等相关规章制度相符,发行人如何采取有效措施确保关联交易定价的公允性,关联交易相关内部控制是否建立健全并有效执行;(5)上述关联交易采购是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东的依赖;(6)发行人目前正在实施和未来三年拟实施的关联采购安排、减少关联交易的措施是否具备可行性,关联交易对发行人财务及独立性的影响程度。

  此外,关于中国卫通主要资产卫星资产,发审委要求其说明:(1)主要卫星资产的入账成本构成,将火箭等采购成本计入卫星资产而不是一次性计入发射成本是否符合行业惯例,是否符合企业会计准则规定的资产定义;(2)卫星发射后至转固前各环节工作的时间节点,在轨测试完成后转固的时点是否和同行业可比公司一致,报告期是否存在提前或延期转固的情形;(3)主要卫星资产的折旧年限,确定依据是否充分,与可比公司是否存在差异及原因,是否存在随意变更折旧年限调节成本费用的情形;(4)各期末是否均对所有卫星资产进行减值测试,历次减值测试中依据的假设,关键参数和方法是否存在明显不一致的情况,减值准备计提是否充分。

  中国卫通此次首发上会,或成为航天科技集团旗下第13家上市公司。

大胜达:离开纳斯达克后,寻求主板IPO

  大胜达主营业务为研发、生产、印刷和销售瓦楞纸箱、纸板。公司研发生产的低克重、高强度、多色彩的中高档纸箱产品被广泛地运用于食品、饮料、烟草、酒类、电子、家电、家具、化工、服装、机械等行业的内外包装。

  财务数据显示,大胜达2015年-2017年及2018年6月营收分别为10.12亿元、10.84亿元、12.10亿元、6.01亿元。归属于发行人股东的净利润为3502.41万元、4867.35万元、1.64亿元、7072.73万元。

  (图片来源:大胜达招股书)

  从财务数据来看,大胜达的营收与净利润皆持续增长。发审委要求其说明:(1)结合报告期内的产销量、单位售价的波动情况、主要客户的变化情况等,说明收入增长的可持续性;(2)结合报告期内的产能利用率情况、原材料价格波动情况和价格传导机制,以及对单位成本的影响等,说明毛利率变动的原因及合理性;(3)说明2018年、2019年一季度收入同比增长但净利润同比持续下滑的原因,目前的经营环境是否存在重大不利变化,影响利润持续下滑的因素是否已消除,预计2019年上半年净利润同比增长的依据是否充分。

  此次,证监会还注意到,大胜达实际控制人下属关联企业较多。报告期内大胜达与关联方之间存在采购、销售、租赁以及资产重组、合作研发等多项关联交易。发审委要求其说明:(1)结合关联方企业所属产业板块特点、技术门槛、产品替代和未来发展规划等,说明关联方是否存在同业竞争,发行人业务链条是否完整、独立;(2)结合主要关联方报告期内的经营情况和主要财务数据,说明是否存在关联方为发行人分担成本、费用的情形;(3)说明报告期内主要关联交易的必要性、合理性及公允性,审议程序的合规性,未来规范关联交易及防范资金占用的相关内控制度和措施是否健全、有效;(4)说明2017年发行人将子公司双胜纸业转让给双灯纸业的原因及合理性,当前未处置双灯纸业资产的原因,未来的处置计划,转让前后与双灯纸业(含双胜纸业)采购原纸交易的公允性,转让后双灯纸业原纸业务微利和亏损的原因,与同行业公司情况是否一致,是否存在转移发行人成本、费用的情形

  公开资料显示,大胜达实控人方氏家族曾通过收购了一家在美国场外柜台交易系统挂牌的公司实现了借壳上市,后于2010年12月转板至美国纳斯达克证券交易所。之后,由于其净利润出现连续下滑,大胜达于2015年9月完成私有化退市,离开了纳斯达克。

宏和科技:营收与净利润变动不一致、毛利率显著高于同行

  宏和科技主营中高端电子级玻璃纤维布的研发、生产和销售,是一家高新技术企业,是全球领先的中高端电子级玻璃纤维布专业厂商。

  电子级玻璃纤维布为特定规格之玻璃纤维纱织造而成,具有绝缘、高强度、高耐热、高耐化学性、高耐燃性、电气特性佳及尺寸安定性佳等优点,为制造电子产品核心铜箔基板的重要原料,使基板具备优质的电气特性及机械强度等性能需求,从而广泛应用于智能手机、平板及笔记本电脑、服务器、汽车电子及其它高科技电子产品。

  财务数据显示,宏和科技2015年-2018年6月份营收分别为6.19亿元、6.77亿元、7.79亿元、4.19亿元;归母净利润分别为7462.28万元、7818.28万元、1.65亿元、8022.36万元。

  (图片来源:宏和科技招股书)

  值得一提的是,宏和科技2017年的营收较为突出。2017年营收7.79亿元,较2016年同比增长15.08%。而此年的归母净利润同比增长110.58%至1.65亿元,增幅远超营收。

  证监会注意到,宏和科技营业收入与净利润变动幅度不相一致,同时2018年主要产品单价略有下降。发审委要求宏和科技说明:(1)2018年度主要产品售价特别是极薄布和超薄布下降的原因及合理性,未来主要产品价格变动趋势,是否存在进一步下降的风险;(2)极薄布和超薄布领域其他主要竞争对手产能、市场份额等情况,以及报告期极薄布和超薄布下游终端市场产品市场销量变化情况,发行人报告期极薄布和超薄布的产量增长是否与行业变动情况相匹配;(3)报告期各期末应收账款及占营业收入比例较大的原因及合理性,是否与发行人收入变化相匹配,坏账准备计提是否充分;(4)2016年3月发行人实际控制人之一的王文洋先生控制的企业增资入股公司是否适用股份支付,会计处理是否符合企业会计准则的相关规定;(5)结合贸易政策、下游需求、客户及产品结构、主要产品单位售价和成本变化等方面说明2019年一季度经营业绩下滑的原因及合理性,与同行业公司变化趋势是否一致,是否存在导致发行人持续经营存在重大不利变化的情形,相关信息披露是否充分。

  同时,资本邦了解到,宏和科技的毛利率显著高于同行。招股书数据显示,2015年至2018年1-6月,宏和科技的毛利率分别为25.35%、33.16%、39.92%、37.31%,而同行业公司平均分别27.05%、25.94%、25.08%、25.63%。

  (图片来源:宏和科技招股书)

  对于报告期内综合毛利率高于同行业公司,且2018年度毛利率出现下滑这一情况,宏和科技被要求说明:(1)结合发行人在所处行业产业链中的地位、市场竞争、技术研发水平、定价机制、客户构成等说明报告期内毛利率水平高于国内外任何一家同行业公司的原因及合理性;(2)对比同行业公司报告期内毛利率相对较为稳定的情况,说明发行人2018年毛利率出现下滑的原因及合理性,结合下游产品需求变化、订单情况、市场竞争、采购价格波动等方面分析毛利率是否面临进一步下滑的可能性;(3)结合各产品单位售价与同类产品市场平均售价对比,说明自2017年起售价大幅提升是否与市场价格趋势保持一致,主要产品各报告期价格涨幅不一致的原因及合理性;(4)主要产品极薄布的单位直接材料成本2018年度下降而其他产品单位直接材料成本报告期内呈现持续上升的原因及合理性,单位直接人工成本2017年度下降而其他产品单位直接人工成本报告期内呈现持续上升的原因及合理性。

  此外,关于宏和科技实控人王文洋父亲王永庆创立的南亚塑胶部分主营业务与宏和科技相同一事,发审委要求宏和科技说明:(1)如发行人实际控制人及其亲属取得南亚塑胶或南亚塑胶股东股权,南亚塑胶是否与发行人构成同业竞争,发行人实际控制人拟采取的相关解决措施及其有效性;(2)发行人与南亚塑胶相同产品的供应商、客户是否存在重叠的情形,是否存在为发行人代垫费用、承担成本的情形。

头图来源:123RF

本文出品:资本邦。作者:五点。

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