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立案调查期间还“买买买”?*ST大控被上交所质疑收购目的和商业合理性

导语公司目前处于被证监会立案调查期间。根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等规定,上市公司在立案调查期间不能发行股份,也不能实施构成重组上市的重大资产重组。

资本邦 · 2019-06-12 · 文/Apple · 浏览1100

  6月12日,资本邦讯,*ST大控(600747.SH)晚间发布公告陈,公司全资子公司上海昶御科技有限公司(以下简称“昶御科技”)与慧峰建设集团股份有限公司(以下简称“慧峰建设”)、自然人曾室净签署《公司收购框架协议》(以下简称“框架协议”)拟以现金方式收购其持有的梓宁建设集团有限公司100%股权。

  *ST大控表示,公司拟收购上述资产资金来源于天津大通铜业有限公司(以下简称“大通铜业”)归还预付款。因公司向关联企业大通铜业支付经营预付款,鉴于该笔款项账龄已超过两年,上述预付款已属于关联方非经营性占用。大通铜业承诺将按照还款计划于2019年6月30日前返还5亿元预付款,上市公司将收回上述资金。

  *ST大控称,预付款是否按期承诺归还存在不确定性,可能导致本次拟收购资产事项完成存在不确定性。

  资料显示,以上协议仅为双方合作意愿的框架性协议,具体收购事宜及安排将以后续签署的正式收购协议为准。

  在*ST大控公告上述内容后不久,上交所随即向公司下发问询函。

      资本邦获悉,*ST大控目前正处于被立案调查阶段,控股股东所持有上市公司股权因涉及诉讼已被多轮冻结及质押,根据相关规则上市公司控股股东不得减持股份;目前上市公司不符合证监会关于发行股份、重组上市相关规定。

  资本邦了解到,*ST大控曾于2018年4月10日披露公告称拟收购深圳市新宿鸟科技有限公司持有的上海力昊金属材料有限公司(下称“力昊金属”)100%股权、深圳邵商财富管理有限公司持有的上海丰禧供应链管理有限公司(下称“丰禧供应链”)100%股权。

  *ST大控于2018年4月收购上述标的资产,由于公司控股股东大连长富瑞华集团有限公司(下称“长富瑞华”)与恒大地产集团济南置业有限公司地产合作纠纷事宜未及时解决,公司对上述诉讼事项承担连带担保责任,上述标的资产股权被山东省济南市中级人民法院冻结。

  由于上述冻结事项控股股东长富瑞华未及时解决,同时受国际贸易不确定及供应链行业市场供需不稳定等原因造成业绩递延,无法如期完成《股权收购协议》相关利润承诺事项。公司就上述事项与交易方友好协商并达成一致意见,同时签署了《解除协议书》。同时按照相关规定履行了决策程序审议通过终止收购上述标的资产,*ST大控不再持有上述标的资产股权。

  就此,上交所要求*ST大控回复如下五大问题:

  一、请公司结合目前主业情况和标的资产业务情况,说明本次收购的目的和商业合理性,以及实现目的可行性,并提示存在的相关风险。

  二、本次收购资金来源于大通铜业的预付款归还。该项预付款形成于2016年,已形成非经营性资金占用,前期大通铜业承诺于2019年6月30日前归还5亿元。请公司董事会核实并说明大通铜业能否按时归还资金,以及相应的可信客观依据,并说明对本次收购可行性的影响,同时充分提示相关风险。

  三、前期公司公告控股股东大连长富瑞华集团有限公司公开征集股权受让方,深圳市金桥信投资控股有限公司(以下简称金桥信)通过债务重组方式持有控股股东100%股权,控股股东控制权发生变更。请公司说明前次征集股权受让方事项与本次资产收购是否存在关联,是否为一揽子协议安排,是否存在其他未披露的协议或安排,前次征集股权受让方事项中相关方与本次收购相关方之间是否存在关联关系。请金桥信按规定披露收购报告书,并及时履行相关义务。

  四、请公司补充披露交易对方是否与公司存在关联关系、标的资产的主要资产和业务运营情况、标的资产是否存在抵押诉讼等产权受限情况、是否存在其他未披露的标的资产、本次交易定价、支付安排及支付方式等,并充分提示标的资产及本次交易安排中存在的风险。

  五、公司目前处于被证监会立案调查期间。根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等规定,上市公司在立案调查期间不能发行股份,也不能实施构成重组上市的重大资产重组。根据公司公告,本次资产收购构成重大资产重组,请公司对照相关规定,说明本次资产收购和后续相关安排是否合法合规,以及还需履行的信息披露义务和相关具体程序。

图片来源:123RF

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