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被证监会“勒令”及时信披!*ST索菱一天连回三份问询函,还有两份没回!

导语公司正在梳理完善管理层组织架构,其中财务部、业务部门的主要岗位人员已在陆续到岗;公司新上任的财务总监,已按整改时间计划,要求各部门配合,整理缺失的财务资料,并依据审计报告无法表示意见事项,结合会计师提出后续补充审计程序要求,就无法表示意见事项自查核实,及早消除该无法表示意见事项影响。

资本邦 · 2019-06-12 · 文/卓木 · 浏览1929

  6月12日,资本邦讯,*ST索菱(002766.SZ)于 2019 年6月11日收到中国证券监督管理委员会深圳证监局出具的《行政监管措施决定书》〔2019〕95号。

  根据公司披露的2018年年度报告及其他相关文件,截至2018年底,公司预付账款、应收账款和其他应收款账面余额25.11亿元,占总资产比例为62.04%;坏账准备计提合计金额为1.6亿元。公司年报审计机构对预付账款、其他应收款的真实性和可收回性、对应收账款及其他应收款计提坏账准备的合理性、对大额未决诉讼和逾期债务、持续经营能力等事项存疑,出具了无法表示意见的审计报告。

  2018年9月,公司实际控制人肖行亦与公司第二大股东中山乐兴企业管理咨询有限公司(以下简称中山乐兴)签署了《股份质押协议》,将3750万股股票(占比8.89%)质押给中山乐兴。日常监管发现,肖行亦同时签署了《表决权委托协议》,将上述3750万股所对应8.89%的表决权委托给中山乐兴。上述表决权委托事项至今未披露。公司上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三十条的规定。此外,肖行亦同时担任公司董事长、总经理、董秘职务,公司治理机制不完善,董事会运作和信息披露工作质量不高。

  对此,证监会要求*ST索菱:

  1、公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习,强化规范运作意识,忠实、勤勉地履行职责,健全内部控制制度,保障公司资金、财产安全,保证信息披露质量,切实维护上市公司及全体股东利益。

  2、公司应根据业务合同、交易单据、资金去向等资料,对上述预付账款、应收账款及其他应收款形成的原因、现状进行梳理分析,按交易对手逐家公开详细说明相关交易是否具备商业实质、涉及的收入是否真实、是否构成关联交易及关联方资金占用。

  3、公司董事会应召开专题会议对前述预付账款、应收账款、其他应收款清理情况进行审议,制定切实、有效的清收方案,依据合同有关条款采取包括诉讼在内的一切必要法律手段对上述预付账款、应收账款及其他应收款及时进行清收、追偿,积极维护公司及全体股东利益。独立董事及审计委员会应对上述事项单独发表意见。董事会决议及清收方案、清收进展应当及时进行披露。

  4、公司应完整披露前述表决权委托协议,并真实准确、完整、及时地披露其他依法应当披露的事项。

  需要关注的是,*ST索菱同一天回复深交所三份问询函。

  首先,于2018年12月25日收到贵部下发的《关于对深圳市索菱实业股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第893号)。

  对此,公司回复称,因法院在传票、民事裁定等相关法律文书送达公司之前就开始采取保全措施,法院法律文书送达时间滞后于被保全时间。鉴于法院发出法律文书滞后性、公司搬迁等原因部分法律文书未予以送达公司及控股股东肖行亦,同时收到的法院相关文件中大部分仅载明保全的财产总额、未指明对哪些财产采取了哪些具体的保全措施,故公司及控股股东一直未关注股份被冻结的情况。2018年12月18日,公司工作人员在中国证券登记结算有限责任公司办理业务时无意中看到控股股东股份被冻结的信息,于是当天就起草并对外发布了公告。根据《股票上市规则》第11.11.5条的规定,上述事项属于需对外披露事项,因知悉时间较晚,故股份冻结事件发生后,公司和控股股东未能及时向交易所报告并对外披露。

  此外,因相关法院暂未送达控股股东肖行亦冻结其股份的相关法律文书,结合公司收到的涉诉材料中亦未发现涉及前述股份被冻结情况的相关法律文书,重庆市第五中级人民法院、深圳市罗湖区人民法院、深圳前海合作区人民法院轮候冻结的案件及具体原因暂不能确认。

  截至目前为止,因受到法院诉讼影响以及公司的银行账户部分被冻结,公司的生产经营受到一定的影响。部分供应商的采购货款支付受到影响,需通过委托子公司代付的方式解决。部分客户的新订单,转由子公司接单和销售方式,以减轻客户由于担心公司银行账户部分被冻结而影响到货物交期。2、由于受到法院诉讼的影响,因为银行发放贷款不能有重大的法院诉讼,目前没有银行可以发放新的贷款。在法院诉讼未解除前,公司的融资能力受到了影响。3、对于肖行亦股份被冻结,因属于公司的大股东,对公司的融资活动会产生间接的影响。4、为尽可能避免对客户的影响,公司已陆续将客户订单转移到子公司。

  其次,公司于2019年3月13日收到贵部下发的《关于对深圳市索菱实业股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2019】第185号)。

      对此,*ST索菱回复称,2017 年底,在融资环境紧张和短期债务集中到期双重压力下,公司流动资金短缺,广东索菱电子科技有限公司(以下简称“广东索菱”)以应收账款-深圳市索菱实业股份有限公司债权进行质押分别与霍尔果斯摩山商业保理有限公司(以下简称“霍尔果斯摩山”)签订3亿元、与上海摩山商业保理有限公司(以下简称“上海摩山”)签订2亿元的借款合同,融入资金共计5亿元。广东索菱以应收账款-深圳市索菱实业股份有限公司债权进行质押分别与霍尔果斯摩山签订3亿元、与上海摩山签订2亿元的借款合同,融入资金共计5亿元。2018年10月份以来,受涉诉事项影响,公司的金融及非金融机构融资大多未能续贷甚至被抽贷,其中包括部分未到期的借款,公司及全资子公司广东索菱银行账号被司法冻结,流动资金紧张,故未能及时归还融入资金。

  另一方面,资本邦了解到,公司已收到到广东省深圳市中级人民法院关于上海摩山商业保理有限公司保理案以及霍尔果斯商业保理有限公司保理案强制执行裁定书。截至本关注函回复之日,暂未执行到财产。详见公司分别于2019年3月9日、2019年3月14日、2019年6月4日披露在巨潮资讯网上的《关于重大诉讼事项的公告》(公告编号:2019-019)、《关于重大诉讼进展的公告》(公告编号:2019-020)、《关于重大诉讼及进展的公告》(公告编号:2019-070)。公司2017年度、2018年度累计支付融资费用13,184,383.56元,并在“财务费用”科目核算列示。截至本关注函回复之日,公司已收到保理案强制执行书,但暂未执行到财产。鉴于本诉讼案尚未执行完毕,所以尚无法准确判断本次诉讼案件的进展情况对公司本期利润或期后利润的影响金额。

  截至2018年12月31日,公司经审计短期借款期末余额1,160,856,107.63 元,应付债券余额 486,027,869.81 元,账面可用资金105,070,893.52 元,通过上述指标,可以看出公司短期债务比例较大,货币资金占比较小,可用现金流量偿付到期债务的能力较差,另外由于公司涉诉事项影响,公司银行账号被冻结,存在一定的偿债压力。:经核查,在公司未履行相关内部审批决策程序的情况下,公司存在违规担保的情况详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于对深圳证券交易所问询函(【2019】第184号)的回复公告》。

  再次,*ST索菱于2019年5月21日接到贵部《关于对深圳市索菱实业股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第184号)。

      对此,经核查公司未发现上述公司及其股东与公司存在关联关系或除去往来款外的其他关系。经问询控股股东,上述公司与其不存在关联关系或除去往来款外的其他关系。公司在年报审计期间,财务部门及相关的业务部门主要岗位管理、工作人员因自身原因在同时期内相继离职,公司与原任职人员沟通受阻、离职人员工作及相关资料交接不清楚,导致无法及时全面配合会计师执行审计程序。公司内部及外部的财务资料提供、接洽、联系等暂无法执行。

  截至2018年12月31日,索菱股份存在逾期债务42,300.63万元,其中:商业承兑汇票逾期未兑付 8,500.00 万元;银行借款逾期未支付 8,800.63万元;公司向重庆海尔小额贷款有限公司、广东穗银商业保理有限公司、广州海印商业保理有限公司、镇江金融资产交易中心有限公司、中安百联(北京)资产管理有限公司、安鑫达商业保理有限公司、上海摩山商业保理有限公司、霍尔果斯摩山商业保理有限公司,共融资67,215.00万元,逾期未支付25,000.00万元。(2)截至2018年12月31日,银行账户已被冻结共35户(包括索菱股份、子公司广东索菱电子科技有限公司、惠州市索菱精密塑胶有限公司)。(3)截至本报告日,索菱股份涉及诉讼43起。

  由于索菱股份未能及时归还借款,导致索菱股份全部人民币账户被冻结,影响了索菱股份日常经营的资金收付,另外索菱股份在2018年度有大量高管及员工离职。公司上述事项表明,索菱股份存在多项对财务报表整体具有重大影响的重大不确定性,虽然索菱股份已在2018年审计报告财务报表附注二、2中充分披露了拟采取的改善措施,但我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据,因此我们无法判断索菱股份运用持续经营假设编制2018年度财务报表是否适当。

  截至本问询函回复日,公司正在梳理完善管理层组织架构,其中财务部、业务部门的主要岗位人员已在陆续到岗;公司新上任的财务总监,已按整改时间计划,要求各部门配合,整理缺失的财务资料,并依据审计报告无法表示意见事项,结合会计师提出后续补充审计程序要求,就无法表示意见事项自查核实,及早消除该无法表示意见事项影响。

  为保证公司的可持续经营能力,公司还将采取以下应对措施:1)根据行业发展形势及公司实际情况,2019年度加快市场拓展,优化产品结构升级,提升公司经营业绩,加快资金回笼及筹融资工作,通过积极沟通、债权转让、发送函件、诉讼仲裁、等方式逐渐加大应收账款的回收力度,将部分短期无法收回债权的项目转为公司运营资产,改善资金流动性,逐步清偿逾期债务,化解公司财务风险,提高公司持续经营能力;2)一方面公司全力回笼资金,缓解运营资金压力;另一方面寻找其他融资渠道,并与债权人充分协商,逐步偿还欠款并解决借款逾期产生的帐户冻结等问题,降低财务成本,提升企业信用。主动积极与银行等金融机构沟通,争取获得外部借款支持。3)全力回笼资金,改善公司流动性。公司拟采取包括法律诉讼、通过行使质权等方式将部分短期无法收回债权的项目转为公司运营资产。截至本报告出具日公司已聘请专业的律师团队,积极采取诉讼、和解等多种措施,争取在短期内了结公司涉诉案件,解决本公司“失信”问题,恢复正常融资渠道。4)整合业务,加强管理。对公司投资失败或效益较低的业务进行业务和资产的重组,剥离、注销无实质性业务开展的子公司,以提高公司经营的效益。同时公司将对闲置资产的整理、盘活,充分提高闲置资产的利用率,减少非必要费用的产生,以减轻对公司业绩的拖累。5)严格控制成本。通过人员调整、岗位整合、严格支出,完善费用管理等方式严格控制成本。6)积极寻找并购重组机会。在法律法规政策允许的前提下,公司将积极寻找并购重组机会,力争早日将优质资产或业务引入公司。

  *ST索菱称,截至本问询函回复之日,问询函(中小板问询函【2018】第893号)和关注函(中小板关注函【2019】第 185 号)回复详见同日披露在巨潮资讯上的《关于对深圳证券交易所问询函【2018】第893号的回复公告》(公告编号:2019-072)、《关于对深圳证券交易所关注函【2019】第185号的回复公告》(公告编号:2019-073)。由于公司、年审机构以及有关部门正在对问询函(中小板问询函【2018】第861 号、中小板问询函【2019】第 143 号)相关事项进行核查,公司将继续跟进上述情况,尽快完成贵部有关问询回复并按照要求进行披露。

图片来源:123RF

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