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发审会|二过二!A股期货第一股来了!南华期货、新三板公司中科软IPO申请均过会

导语南华期货的首发过会,意味着A股市场将迎来“正宗”的期货第一股。如果南华期货成功上市,它也将成为“横店系”资本在A股的第6家上市公司。同时,新三板挂牌公司中科软也终于打开A股IPO上市大门。

资本邦 · 2019-07-04 · 文/五点 · 浏览2332

  第一家A股上市期货公司真的来了!

       7月4日,中国证监会第十八届发审委2019年第71次工作会议审核结果显示,中科软科技股份有限公司(下称“中科软”)、南华期货股份有限公司(下称“南华期货”)两家公司均审核通过。

南华期货:第一家A股上市期货公司!业绩波动较大、曾因举报事项被核查

    南华期货的首发过会,意味着A股市场将迎来“正宗”的期货第一股目前全国百余家期货公司在A股的上市量为零,期货概念股中国中期(000996)的主营业务并非期货经纪而是汽车服务。

  截至目前,A股市场还没有独立上市的期货公司,在A股IPO排队上市的期货公司除南华期货外,还有瑞达期货和弘业期货。除在A股上市外,期货公司也一直在尝试其他融资渠道,其中不少期货公司选择在新三板挂牌、港股上市。目前,有16家期货公司在新三板挂牌,其中,永安期货3月14日暂停转让。通过港股上市的期货公司有2家,分别是鲁证期货和弘业期货。

     值得一提的是,近来,监管层对于期货公司A股上市也明确表示鼓励。4月21日,证监会副主席方星海在2019第十三届中国期货分析师暨场外衍生品论坛上明确表态,要加大政策支持力度,大力推进符合条件的期货公司A股上市,提升机构整体实力,培养行业中坚力量。

       另据资本邦了解, 如果南华期货成功上市,它也将成为“横店系”资本在A股的第6家上市公司。据资本邦了解,南华期货实际控制人是横店社团经济企业联合会,其直接持有横店控股70%的股权。而横店控股目前已经有英洛华、普洛药业、横店东磁、得邦照明、横店影视等五家上市公司,业务横跨影视、医药、金融等多个领域。

      资本邦了解到,从IPO申报到上会,南华期货一路走来花了四年。2015年7月10日,南华期货报送IPO招股说明书申报稿,2015年11月首次预披露。2018年4月,南华期货进入预披露更新阶段,今年3月30日再次提交申报稿,最终定于7月4日正式上会。

     南华期货官网信息显示,公司成立于1996年,2012年变更为股份公司,注册资本5.1亿元,总资产近130亿元,是中国金融期货交易所首批全面结算会员单位,是上期所、郑商所、大商所的全权会员单位,是上交所交易参与人,上海国际能源交易中心会员单位。公司主要从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理业务、证券投资基金代销业务。

      根据中国证监会对期货公司分类评价结果,2015年、2016年和2017年公司的分类评级分别为A类AA级、A类A级和A类AA级。根据中国证监会颁布的《期货公司分类监管规定》,获得A类评级的公司为风险管理能力、市场竞争力、培育和发展机构投资者状况、持续合规状况的综合评价在行业内最高,能够较好控制业务风险的期货公司。

  截至2017年12月31日,南华期货境内(不包括香港、澳门和台湾地区)拥有38个营业部及分公司,其中位于浙江省内的营业部及分公司为13个,另外位于上海、北京、广东等经济发达地区的营业部及分公司有10个。营业部及分公司是期货公司传统业务的重要载体,是决定业务规模的重要因素。2017年,公司的境内代理交易总额为5.90万亿元,公司38个营业部及分公司,平均每个营业部及分公司代理成交金额1,551.71亿元。

  财务数据显示,南华期货2015年-2017年营收分别为8.89亿元、7.75亿元、20.42亿元;净利润分别为8109.18万元、1.60亿元、1.94亿元。

  (图片来源:南华期货招股书)

  报告期内南华期货业绩波动较大,发审委要求其说明:(1)公司业绩波动的原因,各类业务业绩波动趋势、幅度与行业整体或同行业可比公司是否存在差异,差异的原因及合理性;(2)发行人行业关键及核心指标(如市场占有率、期货交易额、佣金率、手续费减收情况、资产管理规模、客户保证金规模等)变动趋势与同行业可比公司是否一致;(3)公司正在采取或拟采取的改善措施及预计效果,经营业绩下滑的趋势是否得到扭转,影响业绩下滑的相关因素是否消除。

  资本邦了解到,南华期货营业收入的主要来源为期货经纪业务形成的手续费收入、客户期货保证金存款及自有存款形成的利息净收入、开展定价服务业务形成的投资收益和公允价值变动收益,以及开展基差交易等业务形成的其他业务收入等。

  报告期内,南华期货实现的手续费收入下降幅度较大,受托管理资产规模下降幅度较大,风险管理业务收入大幅增加。证监会要求南华期货:(1)说明手续费收入下降幅度超过行业整体情况的原因及应对措施,手续费收入是否会继续下降,是否会对持续盈利能力造成重大不利影响;(2)结合交易所手续费减收政策、自身盈利能力及其他期货公司情况,说明发行人对手续费减收是否存在重大依赖,交易所返还手续费是否存在重大不确定性;(3)结合资管新规,说明发行人拟采取的规范措施,以及资管业务未来发展情况;(4)说明发行人为客户提供风险管理业务大幅增加的原因,该业务是否会给发行人带来重大风险,发行人对相关风险采取的应对措施及有效性。

  证监会称,南华期货接受过证监会首发企业信息披露质量抽查,存在曾因举报事项被核查,以及被相关当事人向法院提起诉讼的情形。发审委要求南华期货说明:(1)质量抽查发现的问题整改落实情况;(2)举报事项发生的原因、过程及处置情况;发行人针对该类事项是否对其他营业部予以自查及自查结果;(3)相关诉讼的具体情况及其对发行人的影响;(4)发行人印章被伪造一案立案侦查的进展,对相关当事人的责任追究情况;(5)相关制度未能被严格有效执行、违规行为未能被及时监控的原因,相关内控制度是否健全并有效执行。

  此外,发审委还要求南华期货说明:(1)期货行业及各地监管部门对居间业务是否制定相关管理规则,发行人开展居间业务是否存在违反相关规则的情形,是否存在潜在纠纷和风险;(2)居间人费用支付持续大幅下滑的原因及合理性,居间人数量变动较大的原因及合理性;(3)居间人是否与发行人存在关联关系,是否在发行人合并范围内企业任职,发行人对居间人禁止任职情形仅限于发行人母公司,是否符合相关规定,是否属于行业惯例;(4)丁江明居间事项整改情况,是否存在潜在纠纷;(5)发行人居间人管理制度的执行情况,是否存在商业贿赂情形和不正当竞争行为,相关内控及风险防控措施是否有效

中科软:应收账款持续增加、部分股东曾涉纳税事项

  早在2006年,中科软便挂牌新三板

     据资本邦了解,中科软成立于1996年,是一家根正苗红的国有控股企业,其实控人为中国科学院软件研究所。公司主营业务是提供行业应用软件的开发服务,属于典型的行业应用软件及解决方案提供商,为保险、医疗卫生、政务等多个行业的企业提供技术支持。中科软的主要客户也是大咖云集,中国人寿、中国人保、国家开发银行等均位列其中。

  财务数据显示,中科软2016年-2018年营收分别为39.08亿元、43.08亿元、48.50亿元;净利润分别为1.97亿元、2.35亿元、3.21亿元。

  (图片来源:中科软招股书)

  报告期内,中科软应收账款规模较大,账面价值分别为92,374.63万元、118,533.10万元和101,548.09万元,占同期流动资产的比重分别为26.18%、32.06%和25.37%,占同期营业收入的比重分别为23.64%、27.52%和20.94%。且2016-2018年末4-5年和5年以上应收账款余额持续增加,系统集成业务发出商品存货比例较高。

  关于这一点,发审委要求中科软说明:(1)4-5年和5年以上应收账款余额持续增加的原因,相关影响因素是否具有持续性;(2)认定“4年以上应收账款对应客户非公司核心领域主要客户,长账龄应收账款增长不具有持续性”的合理性;(3)坏账准备计提是否充分,针对4年以上应收账款有无改善措施及其效果;(4)3年以上库龄存货的形成原因,相关发出商品对应的合同项目是否均正常执行,减值计提是否合理。

  中科软控股股东是致力于计算机科学理论和软件高新技术研究与发展的综合性基地型研究所,证监会发审委要求中科软:(1)结合软件所在发行人技术、人员、业务等资源等方面提供的支持,说明发行人核心技术的来源和形成过程,与软件所及其关联方交易的必要性、合理性;(2)说明软件所涉密、科研课题和具备一定技术含量的高端关键技术研发与发行人业务的区别,是否存在潜在的同业竞争,是否影响发行人业务的发展;(3)结合发行人与同行业主要竞争对手相比在技术上的先进性、不可替代性,发行人在保险、政务、医疗卫生三大主要领域的市场份额以及该等业务领域的未来发展趋势,发行人在其他行业领域的开拓发展计划,说明是否存在影响发行人业务持续性的问题;(4)说明报告期内保留董事、高管在内的7名人员在软件所编制的必要性和合理性,目前是否存在其他董事、高级管理人员、核心人员及财务人员在发行人控股股东单位及其下属企业兼职的情况,是否影响发行人人员的独立性

  资本邦了解到,中科软主要通过参与招投标、商务洽谈等方式实现首次销售,报告期收入持续增长。证监会发审委员要求中科软说明:(1)招投标竞标获取项目的程序是否合法合规,是否存在应招投标而未招投标的情形;(2)系统集成及其服务业务的主要构成内容,发行人报告期内对系统集成业务中相应硬件和软件的核算方式;(3)定制软件类业务对软件二次开发的主要方式,客户选择定制软件方式和人员定量技术开发方式的考虑因素,在开发结果上与标准软件产品有何不同;(4)报告期内市场推广费用的情况,是否存在商业贿赂等违反法律法规的情形,防止商业贿赂的内部审批流程和内控制度是否有效

  关于中科软根据不同业务类别分别采用终验法和完工百分比法确认收入这一情况,发审委要求其:(1)结合合同约定验收的节点,说明存在初步验收和最终验收环节的情况下,软件产品和系统集成业务产品收入确认采用验收法的具体节点及合理性;(2)结合合同条款说明定制软件类业务采用完工百分比法确认收入的具体方式,说明预算编制变动以及最终决算成本与预算成本差异情况,存在差异的具体处理方法,如何保证完工百分比法核算的准确性;(3)说明报告期营业收入季节性特征的原因及合理性,是否符合发行人业务实际情况,是否充分信息披露;(4)结合发行人系统集成及服务业务的具体构成,说明该业务毛利率持续低于可比公司的原因

  此外,证监会还注意到,在中科软历史沿革过程中,部分股东涉及纳税事项。发审委要求中科软说明:(1)相关股东在知晓有纳税义务的情况下未及时纳税的原因及合理性;(2)发行人股东认为其行为不构成“偷税”的依据是否充分,该等认定是否获得税务主管机关的认可;(3)王裕国、左春、郭菊卿3人将其根据相关规定获得股份放弃转由其他相关人士处理,是否符合相关规定

头图来源:123RF

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